在商业世界中，公司合并与分立是两种常见的战略调整手段，它们各自承载着不同的目的和影响，以下将深入探讨公司合并与分立的程序、区别以及各自的法律规定。
一、公司合并的程序与特点公司合并是指两个或两个以上的公司依照公司法规定的条件和程序，通过订立合并协议，共同组成一个公司的法律行为，这一过程可以分为两种形式：吸收合并和新设合并。
1、吸收合并：在这种形式中，一家公司吸收其他公司，被吸收的公司解散，A公司吸收B公司，合并后B公司不复存在，其资产和负债全部由A公司继承。
2、新设合并：在这种形式中，两个或多个公司合并设立一个新的公司，合并各方解散，A公司与B公司合并，成立新的C公司，A和B公司均解散。
在合并过程中，需遵循以下法律程序：
董事会决议：合并双方的公司董事会需讨论并表决合并方案。
股东会决议：合并方案需提交给股东会进行表决，需获得股东的同意。
签订合并协议：合并双方需签订正式的合并协议，明确合并的条件和条款。
资产评估：对合并双方的资产进行评估，确保合并的公平性。
债权债务承继：根据《中华人民共和国公司法》第一百七十四条，合并各方的债权、债务由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
二、公司分立的程序与特点公司分立是指一个公司依法定程序分开设立为两个以上的公司，主要分为派生分立和新设分立两种方式。
1、派生分立：原公司继续存在，新设立的公司作为原公司的子公司。
2、新设分立：原公司解散，新设立的公司独立存在。
分立程序如下：
董事会决议：董事会提出分立方案，并报股东大会审议。
股东会决议：股东会对分立方案进行表决，需获得股东的同意。
资产评估：对公司的资产进行评估，确保分立的公平性。
债权债务处理：根据《中华人民共和国公司法》第一百七十六条，分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。
注册变更：完成公司注册变更手续，新设立的公司取得法人资格。
三、公司合并与分立的区别1、法律主观：公司合并和分立的方式不同，合并可以是吸收合并或新设合并，而分立则主要分为派生分立和新设分立。
2、目的不同：公司合并通常是为了扩大规模、增强竞争力或实现战略目标；而公司分立则可能是为了优化资源配置、提高管理效率或满足市场需要。
3、程序不同：合并程序相对复杂，涉及资产评估、债权债务承继等多个环节；分立程序相对简单，但同样需遵循法定程序。
4、法律后果不同：合并后，原公司的法人资格可能消失；而分立后，原公司的法人资格可能继续存在。
四、公司如何进行合并和分立1、合并：董事会提出合并方案，股东会表决通过，签订合并协议，进行资产评估，承继债权债务，完成注册变更。
2、分立：董事会提出分立方案，股东会表决通过，进行资产评估，处理债权债务，完成注册变更。
公司合并与分立是商业活动中重要的战略调整手段，它们各自具有独特的程序和特点，了解并掌握这些知识，有助于企业在面临发展抉择时作出明智的决策。
