在现代企业治理中，董事会和股东会是两个重要的决策机构。董事会负责公司的日常管理和重大决策，而股东会则代表全体股东的利益，行使对公司的监督权和决策权。在这两个机构之间，董事会议事规则的制定与修改引发了广泛的讨论：究竟是由董事会自行决定，还是需要经过股东会的批准？本文将从法律法规、公司治理结构、实际操作等多个角度探讨这一问题。
一、董事会议事规则的定义与重要性1.1 定义
董事会议事规则是指董事会在召开会议时所遵循的一系列程序性规定。这些规则通常包括会议的召集、通知、议程、表决方式、记录等内容。其目的是为了确保董事会的决策过程规范、高效，并保障各董事的合法权益。
1.2 重要性
董事会议事规则的重要性体现在以下几个方面：
- 提高决策效率：明确的议事规则可以减少会议中的争议，提高决策效率。
- 保护董事权益：通过规范会议程序，保障每位董事在会议中的发言权和表决权。
- 增强透明度：清晰的议事规则有助于提高公司治理的透明度，增强外部投资者和利益相关者的信任。
2.1 《公司法》的相关规定
根据《中华人民共和国公司法》，董事会是公司的决策机构，其职责包括制定公司的经营计划和投资方案、审议公司的财务预算和决算等。《公司法》并未明确规定董事会议事规则的制定主体，这为实践中的争议留下了空间。
2.2 其他法律法规
除了《公司法》，一些地方性法规和行业规范也对董事会议事规则有所涉及。例如，在某些特定行业中，监管机构可能要求企业制定更为严格的议事规则，以确保合规经营。
三、董事会与股东会的权责关系3.1 董事会的职能与权限
董事会作为公司的执行机构，主要负责公司的日常运营和管理。其职能包括：
- 制定公司战略；
- 决定重大投资；
- 任免高级管理人员；
- 审核财务报告。
在这些职能中，董事会有权制定内部管理制度，包括董事会议事规则。
3.2 股东会的职能与权限
股东会是公司的最高权力机构，主要负责以下事项：
- 决定公司的重大事项，如增资、减资、合并、分立等；
- 审议和批准董事会提交的财务报告；
- 任免董事和监事。
虽然股东会具有最终决策权，但其对日常管理事务（如议事规则）的干预通常较少。
四、实践中的不同观点4.1 董事会主导观点
支持由董事会主导制定议事规则的人士认为：
- 专业性：董事会成员通常具备丰富的管理经验和专业知识，能够更好地制定符合公司实际情况的议事规则。
- 效率：如果每次都需要经过股东会批准，将导致决策效率低下，影响公司的运营。
- 灵活性：市场环境变化迅速，企业需要灵活应对，而由董事会自行决定可以快速调整议事规则以适应变化。
4.2 股东会主导观点
另一方面，支持由股东会决定的人士则认为：
- 保护股东权益：股东作为公司的所有者，有权参与公司治理的重要事项，包括议事规则的制定。
- 防止滥用权力：如果仅由董事会决定议事规则，可能导致部分董事滥用职权，从而损害其他股东利益。
- 增强透明度：通过股东会审议，可以提高公司治理透明度，让所有股东了解并参与到公司治理中来。
在不同国家和地区，对于董事会议事规则的规定存在差异。例如：
5.1 美国
在美国，公司法允许董事会自行制定议事规则，但通常要求这些规则必须符合公司章程及相关法律法规。一些大型上市公司在其章程中明确规定了股东对某些重要事项（如重大交易）的表决权，从而增强了股东对公司治理的参与感。
5.2 英国
英国公司法同样允许董事会制定议事规则，但也强调了透明度和公平性。许多英国上市公司在其章程中规定了关于股东大会及其表决程序的详细条款，以确保所有股东都能平等参与。
5.3 日本
日本企业治理相对保守，通常强调股东大会的重要性。在许多情况下，即使是关于日常管理事务，若涉及到重大变更，也需要经过股东大会审议。这种做法虽然增加了治理成本，但也有效保护了小股东的权益。
六、结论与建议关于“董事会议事规则是由董事会决定还是由股东会决定”的问题，并没有一个统一的答案。在实践中，应根据公司的具体情况、行业特点以及法律法规进行综合考虑。以下是一些建议：
- 明确章程规定：在公司章程中明确规定关于董事会议事规则的制定程序，可以有效避免未来可能出现的争议。
- 加强沟通与协商：在制定或修改议事规则时，应充分听取各方意见，包括独立董事和小股东，以增强透明度和公平性。
- 定期评估与修订：随着市场环境和公司发展的变化，应定期评估现有的议事规则，并根据需要进行修订，以保持其适用性和有效性。
通过合理界定董事会与股东会在议事规则制定中的角色，可以更好地促进企业治理结构优化，提高企业运营效率，实现可持续发展。
