印度尼西亚作为东南亚重要的新兴市场，其并购交易受多元法规体系与行业特性约束。出海企业开展收购需严格遵循当地法律框架，把控核心流程与合规要点，以下结合印尼并购核心规则与实操要求展开说明。
一、并购核心监管体系
印尼并购交易的监管框架以多部法律法规为基础，覆盖一般规则、特殊主体与行业、外资准入等多个维度，是企业合规操作的前提。
（一）一般监管法规
并购交易主要遵循《有限责任公司法》（2007 年第 40 号法律，经 2023 年《就业创造法》修订）及配套的 1998 年第 27 号政府条例，规范并购的基本流程、股东权利、公告义务等核心事项。若目标公司为上市公司，还需遵守《资本市场法》（1995 年第 8 号法律，经 2023 年修订）及金融服务管理局（OJK）的专项条例，包括上市公司收购（OJK 第 9/2018 号条例）与合并整合（OJK 第 74/2016 号条例）的特殊要求。
（二）专项监管规则
行业特殊规则：银行、保险、多元金融等行业受 OJK 专项监管，例如保险公司并购需提前获得 OJK 批准，并对新任控制人进行 “适当性测试”；商业银行的并购则需遵守 OJK 第 41/2019 号条例。
并购控制与竞争合规：需符合《禁止垄断与不正当竞争法》（1999 年第 5 号法律）及配套规则，达到阈值的并购交易需向商业竞争监督委员会（KPPU）申报，提交财务报告、公司架构等文件供审核。
外资准入规则：外资并购需遵循《投资法》（2007 年第 25 号法律）及《积极投资清单》（2021 年第 10 号总统条例修订），清单将行业分为优先 sector、特定要求 sector、强制合作大型企业 sector 及完全开放外资 sector，目前允许外资进入交通、能源、电信等 200 余个行业，具体限制需以最新清单为准。
二、收购实施关键流程与要求
（一）收购方式与工具
企业可选择多种收购结构：传统方式包括设立合资公司、转让目标公司资产及合同权利；新兴趋势中，特殊目的收购公司（SPAC）成为初创企业并购的常见工具，但印尼目前尚未对 SPAC 制定专项监管规则。此外，股权收购可通过从现有股东购买股份或认购新股实现，上市公司收购还需遵守强制要约收购规则。
（二）核心操作要点
所需顾问：需根据交易规模与行业特性，聘请法律顾问、财务顾问、税务顾问；特殊行业（如矿产、环保相关）还需资产评估师、环境顾问参与。
时间周期：非上市公司并购至少需 30 天；上市公司因涉及 OJK 注册、公告等流程，通常需 2-3 个月，实际周期还取决于谈判与尽职调查进度。
主要障碍：核心难点包括获取监管审批（尤其银行、保险、矿业等受监管行业）、控制人需通过 OJK 的适当性测试、上市公司强制要约流程合规，以及尽职调查发现问题后的谈判博弈。
交易条款与对价：非上市公司的交易条款与价格可由双方商业协商，参考市场标准；上市公司股价受 OJK 与印尼证券交易所（IDX）规则约束。对价形式可包括现金、有形 / 无形资产（如土地、股权）、本票等，其中固定资产需经独立评估并在全国性报纸公告。
（三）文件与审批要求
必备文件：核心文件包括并购计划、股东大会（GMS）批准决议、并购契约、股东名册与股权证明、行业监管审批、债权人豁免函等，需根据并购类型（合并 / 收购）补充对应文件（如股权转让协议、股份认购协议）。
审批层级：需获得三重同意：一是目标公司内部批准（经董事会前置同意后，由 GMS 以至少 3/4 有表决权股份同意通过）；二是债权人同意（目标公司需提前 30 天公告并购计划，债权人 14 天内可提出异议）；三是监管批准（上市公司或特殊行业需获得 OJK、印尼央行等机构批准）。
三、外资收购特殊合规要点
（一）行业准入限制
外资需严格遵循《积极投资清单》对各行业的外资持股比例、资质要求等限制，清单由印尼政府定期修订，企业需提前核实目标行业的外资准入类别（如是否属于强制合资、是否有最低注册资本要求）。
（二）持股与控制规则
收购后若要取得控制权，需直接或间接持有超过 50% 的已发行实收资本，或具备决定公司管理与政策的实际能力。
印尼法律要求公司至少有两名股东，因此外资最多可持有 99.99% 股权，无法实现 100% 控股；同时禁止通过代持协议间接持股。
向现有股东收购股份时，需优先向原有股东提供认购权（除非其放弃该权利）；上市公司新控制人需履行强制要约收购义务，收购剩余流通股份。
（三）员工与利益相关方权益
收购方需在 GMS 召开前 30 天，向目标公司员工公告并购计划；根据《劳动法》，收购后可决定员工继续留任或终止雇佣关系。此外，债权人、供应商等第三方的权利需通过公告、豁免函等形式保障，避免合规风险。
四、交易保障与风险应对
（一）信息获取与披露
信息获取：非上市公司的公开信息有限（仅可通过司法部电子系统查询资本结构、股东构成等基础信息），需通过尽职调查向目标公司直接获取详细资料；上市公司的财务报表、公司信息可通过公司官网或 IDX 查询，但需注意信息更新及时性。
披露要求：非上市公司需向员工、公众公告并购计划；上市公司需在 2 个工作日内披露对股价有影响的重大信息，并向 OJK 提交持股变动报告（持股达 5% 及以上需申报）。
（二）交易保护机制
双方可通过合同约定交易保障条款：如设置分手费（若因一方违约导致交易终止）、锁定协议（目标公司承诺不向第三方出售资产或股份）等，此类条款需基于公平竞争与诚信原则协商制定，印尼法律未对此类条款设置禁止性规定。
（三）风险应对
尽职调查中发现的问题需通过谈判明确责任划分，可在合同中设置陈述与保证条款，若一方提供虚假信息或违反承诺，需承担赔偿责任或触发合同终止。若交易失败，解决方案需依据合同约定执行，或双方协商延期推进。
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