印度尼西亚投资法律注意事项
一、外资准入与投资限制
核心法律框架：
《投资法》(2007 年第 25 号)：规定国内外投资者可自由投资，除非被法令限制或禁止
《创造就业综合法》(2020 年第 11 号)：简化监管，大幅减少限制行业
《投资负面清单》(DNI)：明确限制 / 禁止外资行业，最新版本 (2021 年) 将禁止行业从 20 个减至 6 个，限制行业从 106 个减至 37 个
外资准入规则：
采用负面清单制，清单外行业一般允许外资 100% 持股
投资前必须确认行业是否在负面清单上，部分行业有外资持股上限：
银行业、保险业：≤49%
电信业：≤67%
媒体、广播：严格管控
小型零售：禁止外资
重要限制：
外国人不得直接购买土地，只能通过租赁或经营使用权 (HGU) 方式获得
《投资法》第 33 条禁止股权代持，不得以协议代他人持有股权
二、公司设立与资本要求
推荐法律形式：
外资有限责任公司 (PT PMA)：外国投资者最常用形式，允许外资持股可达 100%
设立条件：
至少2 名股东(可同为外国人)，1 名董事，1 名专员(董事与专员不可为同一人)
董事可为自然人，国籍不限
资本要求(2025 年最新)：
最低注册资本已降至2.5 亿印尼盾(约 15 万美元)，比之前降低 75%
实缴要求：首期至少25%(约 3.75 万美元)，其余可分期注入
特定行业 (如矿业、金融) 可能有更高资本要求
设立流程与时间：
通过在线单一提交系统 (OSS) 申请预审
获取投资许可证 (NIB)和公司税号 (NPWP)
行业特殊许可 (如适用)：矿业需 IUP (2-3 个月)，金融需 OJK 审批 (30-45 天)
总计约4-8 周完成 (不含特殊许可)
三、税务合规要点
主要税种：
企业所得税：标准税率22%，特定行业可享优惠
增值税 (VAT)：11%(部分必需品免税)
预提所得税：股息10%(如双边税收协定有优惠则按协定)，利息15%，特许权使用费20%
其他：土地财产税 (PBB)、土地转让税 (BPHTB, 5%)、印花税等
税收优惠：
经济特区投资：投资≥1000 亿印尼盾可享5-20 年免税期，免税期后 2 年享 25%-50% 减免
先锋行业 (战略项目、高新技术等) 可享类似优惠
股息再投资：若在印尼再投资 3 年以上，可获股息预提税减免
合规要点：
每月 10 日前申报增值税 (年营业额> 48 亿印尼盾)
每年 4 月提交年报
每 5 年更新营业执照
税务稽查频繁，建议保存完整凭证和账簿
四、劳工法律合规
核心法规：
《劳动法》(2003 年第 13 号) 和《创造就业法》(2020 年第 11 号，2023 年第 6 号修订)
雇佣规定：
劳动合同分固定期限 (最长 5 年) 和无固定期限，连续工作超 5 年自动转为无固定期限
外籍员工必须申请工作许可证 (IMTA)，且需满足本地员工比例要求(视行业而定)
工资支付、加班、休假等有严格规定，违规可能面临高额罚款
社会保障：
所有员工 (含外籍) 必须参加BPJS 社会保障系统：
健康保险：雇主缴4%，雇员缴1%
工伤保险、养老保险等按规定缴纳
外籍员工工作超 6 个月必须在 BPJS Kesehatan 注册
离职规定：
无固定期限合同解雇需有正当理由，否则需支付高额补偿金 (最高 24 个月工资)
外籍员工不享受长期服务补偿金，离职后必须 30 天内离境
五、环保合规要求
核心法律：
《环境保护与管理法》(2009 年第 32 号)：要求重大项目进行环境影响评估 (AMDAL)
未通过 AMDAL 审批的项目将被禁止运营，并处以高额罚款甚至刑事责任
评估流程：
提交项目计划和环境管理方案
政府审核并公示，通过后获AMDAL 证书
项目变更需重新评估
行业特殊要求：
矿业、能源、林业等敏感行业环评要求更严格
涉及森林、保护区或海洋生态需额外许可
六、外汇与资金管理
外汇登记：
外资进入印尼必须在央行 (Bank Indonesia) 或指定银行办理外汇登记
投资资金必须通过银行正规渠道汇入，留存证明文件
资金汇出：
利润、分红可自由汇出，但需缴纳10% 预提所得税(协定优惠除外)
从税收减免中获得的收益不得汇出印尼
资金汇出前必须获得税务证明，证明已履行纳税义务
其他规定：
外资企业在商业经营满15 年后有股权稀释义务(无强制最低比例)
撤资限制：公司成立后2 年内不得撤回注册资本
七、知识产权保护
专利保护：
普通专利保护期20 年，简单专利 (实用新型) 保护期10 年
2024 年 10 月修订的《专利法》增强了药品专利保护，引入强制许可制度应对公共卫生危机
商标保护：
采用先申请制，建议投产前完成核心商标注册
注册有效期 10 年，可无限续展
著作权保护：
保护文学、艺术、软件等作品，侵权处罚严厉：监禁 1-7 年，罚款 100 万至 50 亿印尼盾
执行建议：
及时在印尼知识产权局注册
定期监控市场，发现侵权立即采取法律行动
胜诉后向海关和电商平台备案，防止侵权产品再次入境或上线
八、争议解决机制
主要方式：
诉讼：在印尼法院进行，但程序复杂、耗时 (平均 2-3 年)，判决执行难
仲裁：更推荐方式，印尼承认《纽约公约》，外国裁决可获执行
仲裁建议：
在合同中明确约定仲裁条款，指定新加坡、香港等中立地的知名仲裁机构
仲裁协议必须明确仲裁机构、适用法律、程序规则，否则可能被认定无效
税务争议有专门行政复议程序，需先向税务总局提出异议
九、行业特定注意事项
矿业投资：
必须获得采矿许可证 (IUP)，外资持股上限49%，且有严格本地化要求：
原材料本地采购率：铜≥65%，铝土矿≥85%
管理岗位本地员工≥70%
技术转移，培养至少 20 名印尼籍工程师
房地产投资：
外国人只能通过 ** 长期租赁 (≤30 年可续)或经营使用权 (HGU)** 获得土地
外资房地产开发商需满足资金锁定要求 (最新规定已简化)
制造业投资：
大多数制造业允许100% 外资持股，是印尼鼓励投资领域
部分行业 (如汽车) 有本地化要求和税收优惠政策
十、合规建议与风险防范
前期尽职调查：
详细研究《投资负面清单》，确认目标行业准入条件和持股限制
评估投资规模是否满足最低要求
了解行业特定法规和许可要求
法律结构设计：
优先选择 PT PMA 形式，明确股权结构和决策机制
避免股权代持，严格遵守外资比例限制
考虑与印尼本地合作伙伴建立合资企业 (如需)
全程合规管理：
设立专门合规团队或聘请当地法律顾问
定期更新法规认知 (印尼法律变化频繁)
建立内部报告和审计机制，确保税务、劳工、环保等合规
风险应对：
合同中约定争议解决条款(推荐仲裁)
定期审查投资架构，确保符合最新法规
保持与当地政府、行业协会沟通，及时了解政策动向
总结
印尼投资法律环境复杂但机遇丰富。成功投资关键在于充分了解并严格遵守当地法规，尤其是外资准入限制、税务合规、劳工保护和环保要求。建议投资前聘请专业印尼法律顾问进行全面尽职调查，制定合规计划，确保投资安全和可持续发展。
