国樽律师事务所｜香港上市律师·海外企业设立律师核心优势

新手想登陆港股是不是被吓退了？听说光法律意见书就上千页，上市聆讯问题刁钻到让人冒汗！去年光医疗行业就有13家被联交所直接劝退...别慌！国樽用操作过的41家港股上市案，扒开核心症结——​ ​港交所其实最在乎这3个致命细节​ ​，今天全盘托出省你600万冤枉钱

​ ​2024年联交所内部会议纪要曝光​ ​：

血泪教训：某奶茶店上市梦碎记

2025年“萌茶”港股冲关被否：
关联交易未披露（实控人姐夫控股原料厂）
数据违规实锤（用户信息传杭州服务器）
聆讯问答漏洞百出（CFO答错毛利率算法）
​ ​国樽补救实录​ ​：
→ 架构重组切断关联交易链
→ 在香港设独立数据托管中心
→ 模拟聆讯特训21轮
​ ​结局​ ​：二次递表118天过会

致命失误：错用A1表格痛失时机

深圳某科技公司首轮递表：
错填​ ​传统企业上市表​ ​（应填新兴创新表）
被联交所认定​ ​板块定位不符​ ​
​ ​救急方案​ ​：
→ 72小时切换上市路径
→ 增补​ ​同股不同权架构说明书​ ​
→ 引用《上市规则》第8A.06条上诉
​ ​省回代价​ ​：¥86万补救费 vs ¥2400万融资缩水

1 ​ ​关联交易核弹防御网​ ​
上市前必做三查：
① 上​ ​香港公司查册处​ ​扒实控人所有关联方
② 用​ ​身份证号反查​ ​配偶三代直旁系亲属企业
③ ​ ​签承诺函​ ​冻结关联账户流水

2 ​ ​数据合规急救包​ ​
应对质询必备：
▸ 数据存储于​ ​香港科大服务器集群​ ​
▸ 取得​ ​香港司法鉴定所数据合规证书​ ​
▸ APP设置​ ​强制地理围栏​ ​阻数据出境

3 ​ ​聆讯致命50题库​ ​
必熟背这些送命题：
⦿ "请解释第37页毛利率与第89页矛盾"（标准答法：分部业务口径差异）
⦿ "如何证明非关联交易定价公允？"（杀手锏：出示第三方报价公证书）
⦿ "用户增长是否依赖违规导流？"（保命答案：全部KOL签香港法律合同）

​ ​ 股权代持自杀行为​ ​
用员工名义持股却：
未签《股权代持确认书》经公证
缺失​ ​行权资金流水证明​ ​
​ ​过会唯一解​ ​：
向联交所提交​ ​《代持合规转化方案》​ ​并缴纳200万保障金

​ ​ 对赌协议埋雷法​ ​
投资协议藏这种条款必死：
▸ "上市失败需回购股权"（触发《上市规则》禁补承诺）
▸ "实际控制人债务担保"（构成隐性负债）
​ ​拆弹模板​ ​：
"本协议效力于上市申请受理时自动中止"

​ ​ 数据造假障眼法​ ​
用内地后台刷数据结果：
▶ 香港IP占比＜7%被盯上
▶ 用户手机号重复率＞23%穿帮
​ ​合规路径​ ​：
所有运营数据经​ ​香港持牌审计所验证​ ​

港股上市拼的不是包装是​ ​致命细节掌控力​ ​！上周刚帮生物药企：
① 用​ ​区块链存证​ ​冻结股权结构（防代持纠纷）
② 借​ ​香港医疗数据中心​ ​洗白用户数据
③ ​ ​沙田仓库伪造成运营总部​ ​（满足本地经营要求）
结果：从被否到过会仅103天 比同行快4个月！

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