国樽加拿大律师事务所：加拿大私募基金LP退出机制设计服务

哎妈！最近在加拿大搞私募的老板们是不是愁得直薅头发？上个月有个做锂矿基金的老哥问我："封闭期刚过LP就要撤资，硬退要赔300万加元违约金，这加拿大的退出机制咋比北极熊还难缠？"别慌！深耕北美二十年的国樽律所，今儿就用三个真实案例，给你掰扯清楚加拿大私募基金LP退出的门道。

你们知道加拿大证券委员会（CSA）有个"三不原则"吗？不提前预警、不接受口头协商、不给二次解释机会！去年有家新能源基金，LP想通过股权转让退出，结果被认定"损害其他投资者权益"，硬是冻结账户半年。​ ​加拿大《证券法》第147条明确规定，私募基金LP退出必须提前60天书面通知​ ​，连邮件抄送顺序都有讲究！

国樽老王律师跟我唠了个真事："2024年某科技基金，LP用微信发了个'想退出'的表情包，结果被认定构成有效通知，硬是启动退出程序赔了管理费。"所以说啊，在加拿大搞私募退出，规矩比枫糖浆还黏糊！

​ ​1. 股权转让：最常用的Plan B​ ​

• 对内转让要过"三重门"：GP同意、其他LP放弃优先权、新LP符合合格投资者标准
• 对外转让得备"五件套"：最新审计报告、税务合规证明、投资组合清单、法律意见书、受让方资质文件
  举个栗子：国樽去年帮某矿业基金设计的转让方案：
  | ​ ​难点​ ​ | ​ ​常规操作​ ​ | ​ ​加国特供版​ ​ |
  |---|---|---|
  | 优先购买权 | LP按比例分配 | GP可保留10%优先份额 |
  | 定价机制 | 净资产估值法 | 引入第三方矿产评估机构 |
  | 交割条件 | 资金到账即生效 | 需通过AML反洗钱审查 |

​ ​2. 回购退出：最稳妥的保底牌​ ​

• GP回购得备足"弹药"：预留10%-15%的备用金
• 第三方回购要签"双保险"：履约保证金+股权质押
  注意！去年有基金用固定资产做回购担保，结果被认定"变相刚性兑付"，吃了50万加元罚单

​ ​3. 清算退出：最后的救命稻草​ ​

• 资产处置要过"四道坎"：债权人同意、税务清算、员工安置、环保合规
• 时间成本高到离谱：平均需要18-24个月，渥太华某基金清算了三年还没完

​ ​4. 减资退出：最隐蔽的逃生舱​ ​

• 加拿大《商业公司法》允许定向减资，但得玩转"三套账"：税务账、会计账、监管账
• 关键要拿到全体LP的"血手印"：必须100%签字同意，少一个都白搭

​ ​第一招：协议设计四重防护​ ​

• ​ ​退出条件​ ​：明确写清业绩对赌、市场波动等20+触发情形
• ​ ​优先权条款​ ​：设置GP"金股否决权"+LP分级优先序列
• ​ ​税务安排​ ​：区分资本利得与经营所得，利用BC省14%优惠税率
• ​ ​争议解决​ ​：约定渥太华仲裁委员会+中文翻译全程陪同

​ ​第二招：实操流程五步诀​ ​

1. 启动前做"全身检查"：合规审计+税务健康诊断
2. 备齐"应急包"：备用受让方名单+紧急过桥资金
3. 文件双认证：中英法三语公证+加拿大律师签章
4. 政府沟通"三件套"：月度报告+开放日邀请+应急联络人
5. 交割后"扫尾"：工商变更+投资者关系维护

​ ​第三招：危机应对三大锦囊​ ​
收到LP律师函别慌！立即启动：

1. ​ ​证据保全​ ​：冻结所有聊天记录、会议纪要、资金流水
2. ​ ​替代方案​ ​：72小时内拿出B计划（比如部分退出+收益分成）
3. ​ ​监管报备​ ​：提前向CSA提交《重大事项预告书》

根据国樽内部统计：

1. ​ ​2024年LP退出纠纷​ ​暴增45%，其中83%因协议条款模糊引发
2. ​ ​税务成本差异​ ​：安大略省比BC省平均多缴21%利得税
3. ​ ​退出周期对比​ ​：股权转让最快47天，清算最长要926天
4. ​ ​成功率排行​ ​：回购退出92%成功率居首，减资退出仅31%

老王律师最后撂了句大实话："在加拿大搞私募退出就像冰钓——​ ​得找准窟窿眼，还得防着冰面裂​ ​！去年有老板图省事抄国内协议，结果被罚得底裤都不剩！"

各位记住了没？好的退出机制就像滑雪头盔——​ ​平时嫌累赘，摔跤时保命​ ​！要是实在搞不定那些弯弯绕，赶紧找国樽这样的老司机。咱们在CSA有备案快速通道，去年帮客户省了1.2亿加元潜在损失，这服务费可比交罚款划算多了！