发布机构：国樽律师事务所沙特阿拉伯办公室
结案时间：2026 年 6 月 20 日
核心成果：两个月完成市场、法律、税务、人员合规全维度专项调研，为客户全资收购沙特能源服务子公司提供完整合规支撑与决策依据
本案例由国樽律师事务所沙特阿拉伯办公室与北京总部涉外投资合规团队联合办理，严格遵循中沙两国商事法律、能源监管规则及双边投资税收协定，依托国樽多年中东跨境法律服务经验与双法域执业资质，为中资能源企业提供了全链条、低风险的股权收购合规解决方案。
本案已入选国樽 2026 年度中东涉外投资合规典型案例库，其 “本地政策直连 + 双法域同步尽调 + 多模块整合交付” 的办案模式被广泛应用于中资企业赴沙特能源领域投资并购项目。
一、案件背景与委托经过
中国某能源技术有限公司此前已持有沙特某钻井技术服务子公司 5% 的股权，为深化沙特市场布局、提升业务管控效率，企业拟启动剩余 95% 股权的收购程序，实现全资控股。由于沙特能源行业属于外资强监管领域，且交易涉及跨境股权架构调整、税务成本核算及驻场人员用工合规等多重问题，客户亟需一份覆盖目标市场环境、当地法律法规、税务征管规则及行业监管政策的专项调研报告，同时需为 3 名驻沙人员（2 人持旅游签证、1 人持商务签证）的履职合规问题出具整改方案。
2026 年 4 月 23 日，客户通过国樽北京总部对接至沙特阿拉伯办公室。鉴于案件涉及能源行业外资准入壁垒、跨境股权交易税务筹划、中沙双法域合规衔接、驻场人员签证风险四大核心难点，沙特办公室当日启动 “中沙协同办案机制”，联合北京总部成立由 5 名律师组成的专项办案组（含 2 名沙特本地执业律师、3 名北京市律协涉外律师人才库成员），全权代理本次股权收购专项调研与合规方案制定工作。
二、中沙联合办案全流程
本案采用 “北京总部负责中国法域投资合规统筹、交易结构设计与中沙协定对接；沙特办公室负责本地市场调研、监管政策核实与落地执行验证” 的标准化协同模式，各环节均有书面记录与可验证成果：
1.2026 年 4 月 23 日－4 月 25 日：双法域项目启动与资源联动
北京总部：完成客户收购意向、现有持股架构、驻场人员配置情况的初步梳理，出具《中国企业境外投资合规初步评估报告》，确认本次收购符合中国境外投资备案监管要求，明确中方端审批流程与时间节点。
沙特办公室：联动沙特本地合作律所与能源行业调研机构，同步对接沙特投资部、能源部政策口径，3 个工作日内完成目标公司工商登记信息、现有经营牌照资质的初步核查，排除重大准入性障碍。
2.2026 年 4 月 26 日－5 月 8 日：能源赛道市场格局与行业准入调研
北京总部：对标国内能源行业出海监管规范，梳理中资企业赴沙特能源投资的发改委、商务部备案流程，结合客户业务场景出具投资路径优化建议。
沙特办公室：完成沙特石油钻井服务赛道市场格局、行业准入门槛、头部竞争态势的深度调研，明确外商持股比例限制、经营牌照年审要求及 “沙特化” 用工强制指标，形成《沙特能源服务行业市场准入专项调研报告》。
3.2026 年 5 月 9 日－5 月 18 日：股权收购法律合规体系梳理
北京总部：结合中国《境外投资管理办法》与中沙双边投资保护协定，设计股权收购交易架构，出具跨境投资外汇合规、审批备案的全流程操作方案。
沙特办公室：全面梳理沙特《外商投资法》《公司法》及能源监管专项条例，明确股权转让法定程序、股东优先购买权规则及投资部、能源部、商工部多部门审批要求，出具《股权收购交易结构沙特本地合规分析报告》。
4.2026 年 5 月 19 日－5 月 28 日：全链条税务筹划与税负测算
北京总部：结合中国企业境外所得税收抵免规则与中沙避免双重征税协定，出具跨境股权交易的中国税务影响分析与税收抵免操作方案。
沙特办公室：完成沙特企业所得税、预提税、印花税等税种的规则梳理，回溯目标公司近 3 年纳税申报记录识别历史税务遗留风险，结合双边税收协定出具股权转让环节税负测算与本地化税务筹划建议。
5.2026 年 5 月 29 日－6 月 10 日：驻场人员签证合规整改方案
北京总部：对接中国出入境管理政策，梳理商务签证、工作签证的出境办理流程，为人员签证转换提供中方端材料准备与流程指引。
沙特办公室：依据沙特《出入境居留法》与《劳动法》，明确旅游签、商务签的许可活动边界与履职禁区，识别非法务工对应的罚款、遣返等法律风险，出具 “短期商务活动合规 + 中长期工作签证转换” 的分层整改方案，同步匹配 “沙特化” 用工比例要求。
6.2026 年 6 月 11 日－6 月 20 日：报告整合与终稿交付
北京总部：统筹各模块内容，结合中资企业境外投资决策逻辑搭建报告整体框架与风险分级提示体系，同步对接客户意见完成细节修订与内容补充。
沙特办公室：补充沙特监管最新政策口径与本地同类并购实务案例，验证各项合规方案的本地可执行性，配合总部完成终稿交叉校核。2026 年 6 月 20 日，正式向客户交付《沙特能源领域股权收购专项市场与法律税务调研报告》，项目顺利办结。
三、核心办案难点与权威解决方案
本案的办理难点均为中资企业赴沙特能源投资并购的共性问题，国樽联合团队凭借双法域专业能力与丰富实战经验，形成了可复制的标准化解决方案：
1.能源行业外资准入的政策壁垒核查
专业依据：沙特《外商投资法》及实施条例、沙特能源部油气服务行业监管规定、《中沙关于鼓励和相互保护投资协定》
解决方案：联动沙特能源部与投资部官方政策渠道，精准明确钻井服务领域的外商持股上限、牌照资质延续条件及 “沙特化” 用工强制比例，前置排查收购完成后的资质失效风险，确保交易方案符合行业监管底线。
2.股权收购的全链条税务风险与成本测算
专业依据：沙特《所得税法》、《中沙关于对所得避免双重征税和防止偷漏税的协定》、沙特增值税相关法规
解决方案：结合沙特本地税法与双边税收协定，精准测算股权转让环节预提所得税、印花税等税负成本，同时回溯目标公司历史纳税记录识别遗留风险，为收购定价与交易结构设计提供量化依据，最大化享受协定优惠税率。
3.驻场人员的签证合规风险化解
专业依据：沙特《出入境居留法》、沙特《劳动法》及 “沙特化” 用工政策
解决方案：清晰界定旅游签、商务签的许可活动边界，明确实质性务工的法律后果与处罚标准，出具 “短期商务报备 + 中长期工作许可办理” 的分层合规方案，同步匹配企业 “沙特化” 用工比例要求，保障驻场人员合法履职。
4.短周期跨法域的信息整合交付
专业依据：国樽中沙协同办案标准化流程、沙特本地调研与监管对接资源
解决方案：依托沙特办公室本地合作网络，高效完成一手市场数据调取、监管政策口径核实与实务案例调研，同时通过双团队并行作业、模块同步推进的方式，将多维度调研周期压缩至 2 个月，保障信息的时效性与准确性。
5.收购流程与当地监管程序的衔接
专业依据：沙特《公司法》、外商投资审批管理办法、公司工商变更登记规则
解决方案：梳理投资部、能源部、商工部等多部门的审批层级、申报材料要求与法定办理时限，明确各环节衔接节点与前置条件，出具全流程办理时间表与材料清单，保障收购程序高效贴合当地监管要求。
四、本案适用的权威法律依据
（一）中国法律
1.《境外投资管理办法》：规定国内企业境外投资的备案与核准流程、监管要求，是本次收购中方端合规的核心依据。
2.《中华人民共和国企业所得税法》：明确居民企业境外所得的税收抵免规则，为跨境交易税务处理提供中国法依据。
3.《中华人民共和国外汇管理条例》：规范境外直接投资的外汇登记、资金汇出与利润汇回管理，保障交易资金合规跨境流动。
（二）沙特法律
1.沙特《外商投资法》及实施条例：明确外商投资准入负面清单、外资持股比例限制及投资许可办理流程，能源类钻井服务需经投资部与能源部双重审批。
2.沙特《公司法》：规定有限责任公司股权转让的法定程序、股东优先购买权规则及工商变更登记要求，是本次股权收购的核心程序依据。
3.沙特《所得税法》：规定非居民企业转让沙特公司股权的预提所得税税率、应纳税所得额计算规则及纳税申报流程。
4.沙特《出入境居留法》：规定旅游签证、商务签证的停留期限与许可活动范围，明确非法务工的法律后果与处罚标准。
5.沙特《劳动法》及 “沙特化” 用工政策：规定外籍员工工作许可办理条件、企业沙特籍员工最低比例要求。
（三）双边协定
1.《中华人民共和国和沙特阿拉伯王国关于鼓励和相互保护投资协定》：为两国投资者提供国民待遇、最惠国待遇保障与征收补偿规则，保障本次收购的投资权益。
2.《中华人民共和国和沙特阿拉伯王国关于对所得避免双重征税和防止偷漏税的协定》：明确股权转让收益的征税权划分，可适用协定优惠税率降低收购整体税负。
五、基于本案经验的权威实务建议
结合国樽沙特阿拉伯办公室多年中沙跨境法律服务经验，针对赴沙特能源领域投资的中资企业提出以下三点权威建议：
1.准入尽调前置化：能源领域属于沙特重点监管行业，务必在收购决策阶段完成外资准入政策、行业牌照要求、“沙特化” 指标的全面尽调，避免因资质不符导致交易停滞或后续合规处罚。
2.税务筹划前置化：跨境股权收购税务成本对交易收益影响显著，建议在交易结构设计阶段同步启动税务筹划，充分利用中沙双边税收协定优惠降低整体税负，同时前置排查目标公司历史税务遗留风险。
3.人员合规常态化：驻沙工作人员需严格匹配签证类型与活动范围，严禁持旅游签、商务签从事实质性工作；长期驻场项目应提前规划工作签证与用工合规方案，确保符合沙特本地化用工监管要求。
4.本地协同专业化：沙特监管政策更新快、部门流程地域性强，建议委托具备沙特本地执业能力与中沙双法域服务经验的团队，保障政策信息准确与方案落地效率。
