发布机构：国樽律师事务所新加坡办公室
结案时间：2026 年 8 月 25 日
核心成果：覆盖中新泰三地法域全维度法律尽调，出具专业估值预评估方案，为标的规模约 5500 万 - 6800 万元的跨境收购提供完整法律与数据支撑
本案例由国樽律师事务所新加坡办公室与北京总部涉外并购尽职调查团队联合办理，严格遵循中国、新加坡、泰国三地法律法规及国际并购估值通用准则，依托国樽全球多法域服务网络与双法域执业能力，为欧洲控股制造企业提供了全流程、体系化的跨境并购尽调解决方案。
本案已入选国樽 2026 年度跨境投资并购典型案例库，其 “多法域标准统一 + 股权层级穿透 + 跨境协同落地” 的办案模式被广泛应用于东南亚跨境投资并购项目。
一、案件背景与委托经过
欧洲某制造集团全资控股的沈阳制造企业，授权代表赵先生拟收购由新加坡主体间接控股的三家汽车精密零部件生产企业（分别位于中国无锡、中国长春、泰国），委托国樽律所开展全流程法律尽职调查，并提供交易价格预评估参考。 项目横跨中国、新加坡、泰国三个司法辖区，标的资产规模约 5500 万 - 6800 万元人民币，整体年营业收入约 4.6 亿元，其中无锡基地贡献约 3.7 亿元，泰国基地约 0.45 亿元，长春基地约 0.45 亿元。
2026 年 1 月，客户通过国樽律所新加坡办公室对接北京总部。鉴于项目涉及多法域合规标准差异、多层级跨境股权穿透、跨地域资产核验三大核心难点，新加坡办公室当日启动 “中新泰跨境协同办案机制”，联合北京总部成立专项尽调组 —— 由新加坡办公室负责新加坡主体核查及泰国本地资源联动，北京总部负责境内标的尽调及整体项目统筹，全权推进本次跨境尽调工作。
二、中新联合办案全流程
本案采用 “北京总部负责中国法域尽调执行与项目整体统筹、新加坡办公室负责新加坡主体核查及东南亚本地资源落地” 的标准化协同模式，各环节均有书面记录与可验证成果：
1、2026 年 1 月 7 日 - 1 月中旬：项目启动与股权架构顶层穿透
北京总部：同步接收客户委托材料，完成境内两家标的公司的基础工商信息调取与初步风险筛查，确立统一尽调维度与报告口径，出具项目整体执行方案。
新加坡办公室：依托新加坡会计与企业管理局（ACRA）信息渠道，同步完成新加坡控股主体的注册信息调取与股权层级初步梳理，向上追溯至最终实际权益人，初步排查股权质押、代持等潜在权利负担。
2、2026 年 2 月 - 4 月：境内标的全维度尽职调查
北京总部：针对无锡（2003 年成立）、长春（2011 年成立）两家境内生产基地，围绕工商资质、税务合规、劳动用工、知识产权、重大合同、环保合规等维度开展全面现场与书面尽调，交叉核验工商台账、纳税记录、银行流水与上下游合同，形成境内尽调阶段性报告。
新加坡办公室：同步跟进境内尽调进度，对照新加坡公司法相关规则，梳理跨境控股架构下的合规衔接点，提前预判股权交割环节的新加坡法域程序要求。
3、2026 年 4 月 - 7 月：新加坡主体核查与泰国基地跨境尽调
北京总部：向新加坡办公室输出境内尽调数据标准，统一三地尽调的指标体系与风险分级规则，同步开展标的营收与资产数据的交叉比对工作。
新加坡办公室：完成新加坡控股公司的主体资格、董事任职、注册资本、对外投资等事项的深度核查，确保证照存续有效性与股权结构合规性；同时联动泰国本地合作律所与专业机构，完成泰国生产基地的外资准入合规、经营资质核验、资产权属确认等尽调工作，形成东南亚区域尽调报告。
4、2026 年 7 月下旬：数据整合与估值预评估
北京总部：整合三地尽调基础数据，梳理全量合规风险清单，结合中国汽车零部件行业发展水平与可比交易数据，采用资产基础法、收益法开展估值测算。
新加坡办公室：补充新加坡及东南亚区域的合规成本、地域风险溢价参数，结合国际并购估值通用准则，对估值模型进行多法域参数校准，共同形成公允的价格预评估区间。
5、2026 年 8 月 25 日：报告交付与项目结案
双方联合完成最终尽职调查报告、交易风险提示书及估值预评估意见的统稿，由新加坡办公室协同总部向客户正式交付全套文件，项目圆满结案。
三、核心办案难点与权威解决方案
本次跨境尽调涉及多法域、多层级控股架构，同时兼具汽车零部件行业专项合规要求，核心难点均为东南亚跨境投资并购的共性问题，国樽联合团队形成了可复制的标准化解决方案：
1、三地法域的合规标准协同问题
专业依据：中国《公司法》《市场主体登记管理条例》、新加坡《公司法》、泰国《外商经营法》及国际并购尽调行业惯例
解决方案：建立 “统一尽调维度 + 分法域合规校验” 的工作机制，以跨境并购通用尽调框架为基础，分别匹配三地的公司登记、外资准入、税务征管、劳动保护等合规标准，确保风险识别的全面性与不同区域结论的可比性。
2、跨境多层股权架构的穿透核查
专业依据：新加坡 ACRA 企业信息查询规则、中国市场监管登记信息管理办法、泰国商业发展厅（DBD）商业登记规范
解决方案：采用 “自上而下逐级穿透 + 权利负担全面排查” 的模式，从新加坡控股主体出发，逐层向下追溯至境内外实际运营主体，向上穿透至最终实际权益人，同步核查股权质押、代持、期权等潜在权利负担，排查隐名持股与架构合规瑕疵。
3、跨地域营收与资产的真实性核验
专业依据：中国《税收征收管理法》、泰国税收相关法规、企业会计准则及跨境并购财务尽调规范
解决方案：建立 “多源数据交叉验证” 机制，以工商台账、纳税申报、银行流水、上下游合同四类核心资料为基础，对三地标的公司的营业收入、固定资产、应收账款等数据进行交叉比对，排除财务数据失真风险。
4、跨境估值的合理性与公允性平衡
专业依据：国际并购估值通用准则、汽车零部件行业可比交易数据、跨境投资风险溢价评估规范
解决方案：采用资产基础法、收益法与可比交易法相结合的估值方式，综合考量不同司法辖区的合规整改成本、地域风险溢价、行业发展水平差异，校准估值参数，出具符合跨境并购惯例的价格参考区间。
5、汽车零部件行业专项合规核查
专业依据：中国《环境保护法》《知识产权法》、汽车行业供应商资质管理规范、东南亚相关产业准入规定
解决方案：针对汽车零部件行业特性，专项核查标的公司的供应商体系资质有效期、知识产权权属与侵权风险、环保排放达标情况与历史处罚记录，覆盖行业核心合规风险点。
四、本案适用的权威法律依据
（一）中国法律
1、《中华人民共和国公司法》：公司主体资格、股权变更、章程效力、治理结构等事项的基础审查依据。
2、《市场主体登记管理条例》：工商登记信息、经营资质、备案事项的官方核查规范。
3、《中华人民共和国税收征收管理法》：税务申报、税收优惠、纳税合规性的核查标准。
4、《中华人民共和国劳动合同法》：劳动用工、社保缴纳、竞业限制等事项的合规审查依据。
5、《中华人民共和国环境保护法》：企业环保合规、排放达标、处罚记录的核查依据。
（二）新加坡法律
1、《新加坡公司法》（Singapore Companies Act）：公司存续状态、股权结构、董事任职、注册资本等事项的法定核查依据。
2、新加坡会计与企业管理局（ACRA）注册规则：企业登记档案、官方公示信息的查询与核验标准。
（三）泰国法律
1、《泰国外商经营法》（Foreign Business Act）：外资持股比例限制、经营许可范围、行业准入资质的合规审查标准。
2、泰国商业发展厅（DBD）商业登记规则：商业主体资格、经营备案、资产登记信息的查询规范。
（四）国际规范
国际并购估值通用准则：跨境并购估值方法、参数选取、风险溢价考量的通用行业规范。
五、基于本案经验的权威实务建议
结合国樽新加坡办公室多年东南亚跨境投资法律服务经验，针对赴东南亚开展跨境并购的中资及外资企业，提出以下三点权威建议：
1、架构前置核查：跨境并购前优先对境外控股架构进行全层级穿透核查，明确实际权益人与潜在权利负担，避免因架构瑕疵导致交割障碍。
2、尽调标准统一：涉及多法域标的时，尽早确立统一的尽调维度与报告口径，同步匹配各地合规要求，降低跨区域信息不对称风险。
3、行业专项排查：针对汽车、电子等强监管行业，额外开展行业专项合规核查，覆盖资质、环保、知识产权等核心风险点，提前预判合规整改成本。
