发布机构：国樽律师事务所孟加拉国办公室
结案时间：2026 年 8 月 3 日
核心成果：全流程零差错办结，完成子公司工商注册及外资备案、进出口资质全套手续，助力中企高效落地南亚市场
本案例由国樽律师事务所孟加拉国办公室与北京总部涉外投资法律服务团队联合办理，严格遵循中孟两国投资监管规则与公司法律制度，依托国樽全球化跨境服务网络与双法域专业能力，为中国出海企业提供从公司设立到资质落地的全链条属地化法律服务。
本案已入选国樽 2026 年度南亚涉外投资典型案例库，其 “双法域合规前置 + 多节点流程管控 + 属地资源联动” 的办案模式被广泛应用于东南亚、南亚跨境投资落地服务。
一、案件背景与委托经过
委托人为国内一家专注能源与设备技术服务的企业，因海外项目扩张与属地化运营需求，拟在孟加拉国首都达卡市投资设立全资子公司，承接南亚区域的设备服务与技术合作业务。孟加拉国作为南亚新兴投资市场，对外商直接投资设置了多部门、分阶段的行政审批体系，涵盖工商登记、税务备案、外资监管、进出口许可等多个合规维度，且各环节存在严格的先后顺位要求，流程复杂度较高。
委托人此前缺乏南亚市场投资实操经验，对当地公司注册资本实缴规则、公司章程法定标准、外资监管备案要求及进出口资质办理逻辑缺乏系统认知，若自行推进极易出现程序倒置、材料不符合属地规范等问题，进而拖慢项目落地节奏。为保障海外投资合法合规、压缩落地周期，该企业决定委托专业涉外法律服务团队全流程代理。
2026 年 5 月 6 日，委托人通过国樽北京总部对接至孟加拉国办公室。鉴于案件涉及中国境外投资合规、孟加拉国外资准入监管、多部门资质协同申办等多重事项，孟加拉国办公室当日启动 “中孟跨境投资协同办案机制”，联合北京总部成立专项办案组，由 2 名孟加拉国本地执业律师、3 名总部涉外投资律师共同组成，全权代理本次子公司设立及全套资质申办事务。
二、中孟联合办案全流程
本案采用 “北京总部负责中国法域合规统筹与客户需求对接、孟加拉国办公室负责属地行政审批落地与本地资源协调” 的标准化协同模式，各环节均形成书面交付成果，全流程节点可控、进度可追溯：
1、2026 年 5 月 6 日 - 5 月 12 日：双法域投资合规风险评估
北京总部：依据《企业境外投资管理办法》，对委托人境外投资的主体资质、资金来源、项目合规性进行全面审查，出具《中国境外出资合规评估意见》，明确境内审批与备案要求，同步梳理委托人业务落地的核心诉求与时间节点目标，匹配最优办理路径。
孟加拉国办公室：依托对孟加拉国《1994 年公司法》《2016 年投资发展局法》的实务积累，核查委托人所属行业的外资准入门槛、注册资本最低要求、资质申办前置条件，出具《孟加拉国属地投资合规报告》，排除行业准入限制风险，初步规划全流程办理时序图。
2、2026 年 5 月 13 日 - 5 月 18 日：公司设立文书体系搭建与名称核准
北京总部：结合委托人的集团股权架构、业务范围与运营规划，敲定公司设立的核心商业条款，明确股东权利、决策机制、经营范围边界等核心内容，确保子公司设立符合委托人的集团管控要求。
孟加拉国办公室：同步向孟加拉国联合股份公司注册处（RJSC）提交公司名称预核准申请，3 个工作日内顺利通过名称核验；同时依据孟加拉国本地公司法要求，将总部拟定的商业条款转化为符合本地规范的公司大纲与公司章程，提前嵌入孟加拉国投资发展局（BIDA）的合规审查要点，避免后续修改返工。
3、2026 年 5 月 19 日 - 6 月 9 日：工商注册登记与基础资质同步办理
孟加拉国办公室：统筹准备全套注册申报材料，协同本地专业合作机构正式向 RJSC 提交注册申请，全程跟进审批进度，于 6 月 9 日顺利完成公司注册登记；同步完成税务识别码申领、增值税登记备案及贸易许可证办理，并依托本地办公空间服务资源，为委托人落实符合监管要求的达卡实体办公地址，满足注册地址实地核验标准。
北京总部：同步指导委托人准备跨境资本金汇出的相关材料，提前对接境内银行与外汇管理相关要求，为后续注册资本实缴做好前置准备。
4、2026 年 6 月 10 日 - 6 月 22 日：银行账户开立与注册资本金验资
孟加拉国办公室：协助委托人对接孟加拉国外汇指定银行，完成对公银行账户的开户材料提交与面签流程，顺利开立公司资本金专用账户与日常运营账户；全程指导委托人完成注册资本金的跨境汇入操作，配合银行完成资金核验与验资手续，确保实缴流程完全符合本地外汇与公司监管要求。
北京总部：对资本金跨境汇出的合规路径进行全程指导，协助委托人完成境内外汇业务办理的相关材料准备，保障资金跨境流转的合法合规。
5、2026 年 6 月 23 日 - 7 月 15 日：商会登记与进出口资质申办
孟加拉国办公室：在公司基础注册手续完备后，代表委托人向达卡当地工商商会提交会员登记申请，完成商会注册并取得正式会员资质；随即以商会登记证明为核心前置材料，向主管外贸部门提交进口注册证书申领材料，顺利完成进出口经营资质审批。
北京总部：同步梳理委托人后续进出口业务对应的中国海关、外汇管理合规要求，向委托人出具配套的持续合规提示。
6、2026 年 7 月 16 日 - 8 月 3 日：BIDA 外资注册与全流程结案
孟加拉国办公室：向孟加拉国投资发展局（BIDA）提交外资企业注册申请，配合监管部门完成材料核查与合规问询，凭借前期提前适配的章程条款与完备的注册材料，于 8 月 3 日顺利取得 BIDA 注册批准。至此，子公司设立及全套合规资质申办手续全部完成。
北京总部：向委托人交付《境外投资全流程合规档案》，汇总本次项目的全部法律文件与资质证明，同步提示后续属地运营中的税务、用工、合规年检等持续合规要点。
三、核心办案难点与权威解决方案
本案涉及的多部门审批衔接、外资监管合规适配，是中国企业赴孟投资的共性痛点。国樽联合团队依托双法域服务能力与属地实务经验，形成了可复制的标准化解决方案：
1、外资设立全流程的节点顺位管控
专业依据：孟加拉国《1994 年公司法》、孟加拉国投资发展局办事指引、进出口资质管理相关规定 难点说明：孟加拉国公司设立采用多部门分阶段审批模式，与国内 “多证合一” 的办理逻辑差异显著。银行开户需以工商注册与贸易许可为前提，进出口资质需以商会登记为前置条件，BIDA 注册则需在基础工商手续完成后启动，任一环节顺序倒置都会导致审批驳回、流程停滞。
解决方案：办案团队在项目初期即搭建全流程节点地图，明确各环节的前置材料与办理时序，采用 “前置材料预准备、上一环节收尾即启动下一环节申报” 的压茬推进模式，精准把控 RJSC 注册、税务登记、银行开户、商会登记、进出口许可、BIDA 备案的先后顺序，全程无程序差错，办理周期较行业平均水平缩短近 30%。
2、BIDA 外资注册的合规标准适配
专业依据：孟加拉国《2016 年投资发展局法》 难点说明：BIDA 是孟加拉国外资监管的核心机构，外资企业完成基础工商注册后必须完成 BIDA 登记，这是后续申请外籍员工工作签证、利润合规汇出、享受相关税收优惠政策的必要前提。BIDA 对公司章程、经营范围、资本金安排均有特定审查标准，若前期章程设计不符合要求，将面临多次补正、审批延期的问题。
解决方案：团队在项目启动阶段即将 BIDA 的合规审查标准嵌入公司章程设计环节，在公司大纲中明确符合监管要求的经营范围表述、外资股权架构与资本金实缴安排，提前规避审查风险；申报阶段安排本地律师全程对接 BIDA 审核人员，及时响应问询，最终实现一次提交即顺利获批。
3、跨境投资的属地资源协同落地
专业依据：孟加拉国公司注册地址管理规范、银行开户监管要求 难点说明：孟加拉国对公司注册的实体办公地址有严格实地核验要求，外资企业初入当地难以快速落实符合标准的办公场所；同时本地银行对外资企业开户的材料要求、面签流程存在属地化规则，企业自行办理易因信息差增加大量时间与沟通成本。
解决方案：依托国樽孟加拉国办公室的本地服务网络，为委托人匹配符合监管要求的实体办公空间，完成地址核验相关全部手续；同时凭借与本地银行的长期协作经验，提前梳理开户材料清单与流程要点，全程陪同完成开户办理，大幅降低委托人的属地沟通成本与时间投入。
四、本案适用的权威法律依据
（一）中国法律
《企业境外投资管理办法》第二条：本办法所称境外投资，是指中华人民共和国境内企业直接或通过其控制的境外企业，以投入资产、权益或提供融资、担保等方式，获得境外所有权、控制权、经营管理权及其他相关权益的投资活动。
（二）孟加拉国法律
1、《1994 年孟加拉国公司法》相关条款：任何两个或两个以上为了任何合法目的而结合的人，可以通过在组织大纲上签名并向联合股份公司注册处办理登记手续，成立一个有限责任公司。
2、《2016 年孟加拉国投资发展局法》：孟加拉国投资发展局负责促进和便利外国在孟加拉国的投资，外国投资者在孟加拉国设立企业需依法提交注册申请并获取批准。
五、基于本案经验的权威实务建议
结合国樽孟加拉国办公室深耕南亚投资法律服务的实务经验，针对计划赴孟加拉国开展投资的中国企业，提出以下三点专业建议：
1、流程前置规划：赴孟投资前需全面梳理当地设立全流程的节点顺序与前置要求，避免将国内行政审批的惯性思维直接代入当地，可提前委托专业团队搭建合规路径图，减少流程试错成本。
2、合规标准前置：在设计公司架构与起草章程阶段，即同步纳入 BIDA 等外资监管机构的审查标准，避免后续因条款不符反复修改，有效缩短整体审批周期。
3、属地资源协同：优先选择具备本地落地服务能力的法律服务团队，依托其属地资源解决办公地址、银行开户、部门对接等实操问题，实现 “法律合规 + 落地执行” 一体化推进，提升投资落地效率。
