发布机构：国樽律师事务所新加坡办公室
结案时间：2026 年 7 月 4 日
核心成果：采用 “前期谈判 + 国际仲裁” 分层策略实现全面胜诉，全额追回巨额预付款，累计获赔逾千万美元违约赔偿金及合理维权费用
本案已入选国樽 2026 年度涉外仲裁典型案例库，其 “属地客户对接 + 总部法律支撑 + 全球资源协同” 的办案模式，为东南亚能源企业对美跨境贸易争议解决提供了可复制的标准化路径。
一、案件背景与委托经过
委托人系注册于新加坡的能源投资企业，长期深耕亚太地区天然气贸易与下游分销业务，此前与美国德克萨斯州某跨国能源巨头签署长期《天然气购销协议》，约定由美方向委托人稳定供应液化天然气，委托人按交易节点预付大额货款。 协议履行中期，美方以国际能源市场价格剧烈波动、全球供应链受阻构成不可抗力为由，单方面提出大幅上调供气单价；在委托人明确拒绝不合理调价要求后，美方擅自中止全部交货义务，且拒不退还已收取的高额预付款。美方的恶意违约行为直接导致委托人无法向下游客户履约，面临大额商业索赔与品牌信誉损失，涉案标的金额巨大，且争议管辖涉及国际商事仲裁、实体法交叉适用美国州法与国际公约，案情复杂程度高。
2025 年 7 月，委托人通过国樽律所新加坡办公室接洽专项法律服务。依托国樽 “全球办公室一体化协同办案” 机制，新加坡办公室当日联动北京总部涉外商事争议解决团队，联合美国德克萨斯州本地合作律师组建专项办案组：新加坡办公室统筹委托人全流程对接与国际仲裁程序管理，北京总部负责证据体系搭建与跨法域法律研判，美国本地律师负责属地规则落地，为委托人提供全链条争议解决方案。
二、新中联合办案全流程
本案采用 “新加坡办公室前端统筹 + 北京总部中台支撑 + 美国属地律师落地执行” 的三级协同模式，各环节均形成书面成果与可验证节点：
1.2025 年 7 月 11 日－8 月 5 日：跨法域案件评估与整体策略制定
新加坡办公室：完成委托人主体资质、合同签署背景、履约全流程的深度访谈与材料归集，结合新加坡作为国际商事仲裁中心的程序规则，出具《仲裁管辖与程序风险评估报告》，确认仲裁路径的可行性与时间周期预期。
北京总部：集中完成近万页商务往来函件、报关单据、付款凭证、合同条款的系统化证据梳理，结合《联合国国际货物销售合同公约》与英美合同法规则，论证美方 “不可抗力” 抗辩的法律缺陷，确立 “先谈判施压、后仲裁攻坚” 的分层解决策略。
2.2025 年 9 月 12 日－10 月 20 日：属地律师介入与多轮和解谈判
新加坡办公室：统筹谈判整体节奏，向美方同步发送中英文正式律师函，明确告知其违约行为的法律后果与仲裁索赔范围，保持持续法律施压。
北京总部联合美国德州合作律师：依据美国德克萨斯州商法典相关规定，与美方法务团队及外部律师开展多轮线上、线下磋商，就预付款退还、违约赔偿等核心诉求推进和解。因美方始终持消极推诿态度、拒不履行退款义务，和解谈判正式终止，案件转入仲裁程序。
3.2025 年 11 月 5 日－2026 年 1 月 18 日：仲裁申请提交与仲裁庭组建
新加坡办公室：依托国际商事仲裁程序实操经验，完成仲裁申请文件的合规性审查，按照仲裁规则完成立案材料提交，全程跟进仲裁庭组建流程。
北京总部：牵头起草《仲裁索赔书》，系统梳理违约事实、损失计算依据与法律适用逻辑；同步委托能源行业第三方权威机构出具专家报告，对预期利润损失的合理性进行专业佐证，全面夯实索赔主张。
4.2026 年 2 月 10 日－3 月 22 日：证据开示程序与开庭审理
新加坡办公室：全程跟进证据开示程序进程，针对美方提交的抗辩材料快速出具程序应对意见，保障我方举证、质证权利的完整落地。
北京总部与美国本地律师：精准运用国际仲裁证据开示规则，向仲裁庭提出针对性的文件出示申请，迫使美方披露其同期将案涉货物转售第三方的交易记录，直接推翻其 “供应链断裂无法履约” 的核心抗辩；庭审中围绕不可抗力法定构成、违约损失计算标准等焦点问题展开充分辩论，完整呈现我方主张。
5.2026 年 6 月 8 日－7 月 4 日：终局裁决作出与款项执行落地
2026 年 6 月 8 日，仲裁庭作出终局裁决，全面支持我方全部仲裁请求，裁定解除案涉天然气购销合同，美方需全额退还委托人已支付的预付款，并赔偿预期利润损失、律师费及仲裁费用等各项损失，累计金额逾千万美元。
新加坡办公室与北京总部协同推进裁决执行程序，指导委托人完成裁决生效确认与款项收付的全流程合规操作。2026 年 7 月 4 日全部款项足额到账，案件正式办结。
三、核心办案难点与权威解决方案
本案涉及多法域法律适用、国际仲裁程序博弈与大额跨境债权追偿，是东南亚能源企业对美贸易纠纷的典型样本，国樽联合团队针对三大核心难点形成了可复制的标准化解决方案：
1.多重法律体系交叉下的不可抗力抗辩认定
专业依据：《联合国国际货物销售合同公约》（CISG）第 79 条、《美国德克萨斯州商法典》第 2 章、国际商事仲裁通行裁判规则
解决方案：办案团队系统对比国际公约与美国州法下不可抗力的构成要件，结合 “单纯市场价格波动不属于法定免责事由”“美方存在可替代货源且实际转售货物牟利” 两项核心事实，从 “事件不可预见性”“履行不能的客观性”“违约方减损义务” 三个维度逐层拆解美方抗辩，最终从法律层面彻底排除其免责主张。
2.国际仲裁证据开示规则的策略化运用
专业依据：主流国际商事仲裁机构证据规则、普通法系文件披露制度
解决方案：摒弃全面举证的常规思路，聚焦美方 “供应链断裂” 这一核心抗辩点，精准设计文件出示请求范围，要求美方提交同期采购记录、库存数据与下游销售凭证。通过该策略直接获取美方转售牟利的关键证据，从根本上动摇其抗辩基础，成为仲裁庭支持我方诉求的核心事实依据。
3.跨境大额裁决的高效执行保障
专业依据：《承认及执行外国仲裁裁决公约》（纽约公约）、新加坡《国际仲裁法》
解决方案：办案团队在仲裁启动阶段即同步规划执行路径，依托新加坡作为纽约公约缔约国的制度优势，提前梳理美方在新加坡及亚太地区的可执行财产线索，向美方同步释明拒不履行裁决的信用惩戒与财产查封风险，倒逼美方在裁决作出后按期履行付款义务，实现裁决结果的快速落地。
四、本案适用的权威法律依据
（一）国际公约
1.《联合国国际货物销售合同公约》（CISG）第七十四条：一方当事人违反合同应负的损害赔偿额，应与另一方当事人因他违反合同而遭受的包括利润在内的损失额相等。这种损害赔偿不得超过违反合同一方在订立合同时，依照他当时已知道或理应知道的事实和情况，对违反合同预料到的或理应预料到的可能损失。
2.《承认及执行外国仲裁裁决公约》（纽约公约）核心条款：缔约国应承认仲裁裁决的约束力，并依照执行地的程序规则予以执行。
（二）美国州法
《美国德克萨斯州商法典》第 2.711 条：若卖方未能交付货物或拒绝履行合同，或者买方合法拒收货物，买方可以解除合同。除了可以收回已支付的价款外，买方还可以通过购买替代货物来索赔差价，或者就未交货要求损害赔偿。
（三）中国法律
1.《中华人民共和国民法典》第五百七十七条：当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。
2.《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第四十一条：当事人可以协议选择合同适用的法律。当事人没有选择的，适用履行义务最能体现该合同特征的一方当事人经常居所地法律或者其他与该合同有最密切联系的法律。
（四）新加坡法律
《新加坡国际仲裁法》相关规定：支持当事人协议选择国际仲裁方式解决商事争议，依法保障仲裁程序的独立性与裁决的强制执行力。
五、基于本案经验的权威实务建议
结合国樽新加坡办公室在东南亚能源跨境贸易争议解决领域的实务经验，针对新加坡及亚太地区能源贸易企业提出三点风险防控建议：
1.合同条款精细化，明确争议解决与法律适用
签署跨境大宗能源贸易合同时，应明确约定价格调整机制、不可抗力的具体范围与举证责任，优先选择成熟的国际商事仲裁机构作为争议解决主体，并对适用法律作出清晰约定，避免事后就法律适用与管辖产生程序性争议。
2.建立分级维权机制，降低争议解决成本
出现合同违约苗头时，不宜直接启动仲裁程序，可先委托具备跨法域服务能力的律师团队开展法律评估与谈判施压，通过非诉方式尝试低成本解决纠纷；若确认对方缺乏和解诚意，再快速转入仲裁程序，同步做好财产线索摸排，保障后续执行落地。
3.规范跨境证据管理，强化举证能力
跨境贸易履约过程中，应对商务往来函件、物流凭证、付款记录、市场行情数据等材料进行系统化留存，对关键电子数据进行合规固化；涉及多法域诉讼或仲裁时，提前做好证据的双法域效力认证，确保证据在不同司法体系下均具备可采性。
