发布机构：国樽律师事务所英国办公室
结案时间：2026 年 6 月 19 日
核心成果：非诉协商与跨法域法律施压并行，全程未启动正式诉讼，全额追回 30 万美元货款本金
本案例由国樽律师事务所英国办公室与北京总部涉外商事争议解决团队联合办理，严格遵循中英两国法律及《联合国国际货物销售合同公约》（CISG），依托国樽多年跨境法律服务经验与双法域执业资源，为中国债权人提供了全流程、低成本的债权追索解决方案。
本案已入选国樽 2026 年度涉外商事争议解决典型案例库，其 “货权锚定 + 双法域函告 + 本地诉讼兜底” 的办案模式被广泛应用于西欧跨境贸易纠纷处置。
一、案件背景与委托经过
委托人赵先生为国内资深机电产品外贸经营主体，与英国伦敦某进口商保持长达 6 年的稳定货物贸易合作，双方长期采用 “书面合同约定 + 对公账户主结算 + 小额杂费第三方代付” 的交易模式，历史履约记录良好。
2025 年上半年，英国客户向赵先生下达 1 整柜机电产品采购订单，双方签署正式国际贸易合同，约定合同总货值 40 万美元，尾款 30 万美元应于 2025 年 8 月货物到港前结清，卖方在收到全款后释放正本海运提单。2025 年 8 月尾款支付期限届满后，英国客户以市场销售不及预期、流动资金紧张为由拖延付款，经赵先生多次邮件、线上催告仍未履约，对应货柜暂由承运人管控，尚未完成放单。
2025 年 9 月 5 日，赵先生通过国樽律所北京总部对接至英国办公室。鉴于案件涉及中英双法域代付款效力认定、海运货权处置规则适用、跨境法律文书高效送达三大核心难点，英国办公室当日启动 “中英紧急协同办案机制”，联合北京总部成立专项办案组（含 2 名英国本地合作执业律师、3 名北京市律协涉外律师人才库成员），全权代理本案跨境货款追索工作。
二、中英联合办案全流程
本案采用 “北京总部负责中国法域证据体系构建与跨境法律方案统筹、英国办公室负责本地司法规则适配与债务人法律施压” 的标准化协同模式，各环节均留痕可追溯：
1、2025 年 9 月 5 日 - 9 月 7 日：双法域案件风险评估
北京总部：完成案涉贸易合同、商业发票、对公结算流水、第三方代付凭证、海运提单、往来催告函件的全量梳理，出具《中国法下债权合法性评估报告》，确认债权金额清晰、买方违约事实明确，代付款项可纳入整体货款结算范畴。
英国办公室：依托英国公司注册署（Companies House）信息系统与本地财产调查渠道，2 个工作日内核实英国债务人的公司注册信息、实际经营地址、主营账户开户行及名下仓储资产线索，排除债务人主体注销、无财产可供执行的风险，同时出具《英国本地诉讼成本与执行周期评估报告》，明确后续施压路径。
2、2025 年 9 月 8 日 - 9 月 10 日：法律文书起草与双语定稿
中英律师联合起草中英双语正式律师函，核心条款同步援引中国《民法典》合同编相关规则、英国《1979 年货物买卖法》付款义务条款及 CISG 对应公约条款，清晰列明债务人的付款义务、逾期违约责任，以及拒不履约将面临的 “英国本地商事诉讼 + 货权处置 + 财产保全” 等系列法律后果。
北京总部：完成中国法下法律依据的校验，明确先履行抗辩权与货权保留的合法性，同步启动跨境仲裁立案材料的前置准备工作。
英国办公室：完成英国法下条款的合规性审核，优化文书表述以适配英国商事催收惯例，确认本地送达的有效路径与法律效力。
3、2025 年 9 月 11 日 - 11 月 30 日：文书送达与多轮跨境谈判
英国办公室通过英国本地商事邮政送达渠道，于 9 月 12 日完成律师函的直接送达，相较于传统外交送达路径大幅缩短时效。 后续两个多月间，中英联合办案组与英国客户及其法务代表开展 6 轮线上专项谈判，针对客户提出的 “第三方代付主体与合同主体不符拒付尾款”“要求先行放单再付款” 等核心抗辩，逐一匹配证据厘清责任边界：以历史交易代付记录佐证代付模式的双方共识性，以海运提单物权属性明确卖方的货权保留权利，逐步压缩对方抗辩空间。
4、2025 年 12 月 1 日 - 12 月 31 日：联动本地律所升级法律施压
因客户持续拖延付款、缺乏明确履约时间表，联合办案组正式升级催收策略。
英国办公室：联动本地合作诉讼律所，向客户出具英国商事诉讼立案预案，明确告知其在英国本地起诉的流程、财产保全规则及败诉后的执行成本，同步完成诉前财产线索的二次核验。
北京总部：同步完成国际商事仲裁的全套立案材料准备，向客户告知仲裁裁决的全球可执行性，形成 “本地诉讼 + 跨境仲裁” 的双轨施压格局。
5、2026 年 1 月 - 6 月：分期方案落地与全额回款结案
在双重法律压力下，英国客户于 2026 年 1 月主动提出分期还款协商请求。中英律师共同参与后续 4 轮谈判，围绕付款节点、货权释放节奏、逾期利息核算等细节反复磋商，最终促成双方达成正式履约协议。
2026 年 6 月 19 日，英国客户将 30 万美元尾款全额支付至委托人指定账户，联合办案组同步指导双方完成正本提单交接与全套贸易资料交割，案件正式办结。
2026 年 6 月 21 日，联合办案组向委托人交付《案件结案报告》《中英跨境贸易货款风险防控手册》，针对其后续对英贸易业务提出针对性合规建议。
三、核心办案难点与权威解决方案
本案的办理难点是中英跨境贸易货款纠纷的共性问题，国樽联合团队凭借双法域专业能力与实务经验，形成了可复制的标准化解决方案：
1、第三方代付场景下的债权债务关系认定
专业依据：中国《民法典》第五百零九条、英国《1979 年货物买卖法》第 27 条、CISG 第 54 条
解决方案：梳理全量历史交易的代付记录与双方确认凭证，证明 “小额杂费第三方代付” 属于双方长期认可的交易惯例，代付主体差异不改变基础债权债务关系，买方以此为由拒付货款无法律与合同依据。
2、跨境贸易中货权保留的实操与法律效力
专业依据：中国《民法典》第五百二十六条、英国《1979 年货物买卖法》第 19 条、海运提单物权凭证规则
解决方案：明确正本海运提单的法定物权属性，在买方逾期付款的前提下，卖方持有提单暂不放单属于合法行使先履行抗辩权，完全符合国际贸易惯例。通过锚定货权形成核心谈判筹码，避免买方 “钱货两得” 的违约空间，是低成本回款的关键抓手。
3、跨法域催收的效率提升与成本控制
专业依据：《中英关于民事和商事司法协助的协定》、英国商事诉讼程序规则
解决方案：采用 “非诉协商优先、诉讼仲裁兜底” 的分层策略，前期通过本地直接送达律师函、多轮协商推进回款，大幅缩短周期、降低成本；同步筹备双轨法律救济路径，在对方缺乏诚意时快速升级施压手段，兼顾效率与债权保障。
4、双法域法律适用的协同与统一
专业依据：中国《涉外民事关系法律适用法》第四十一条、CISG 缔约国适用规则
解决方案：因中英均为 CISG 缔约国，在合同未另行约定准据法时优先适用公约规则，同时结合两国国内法的履约规则与违约救济条款，构建多维度法律依据体系，确保法律主张在双法域均具备合法性与说服力。
四、本案适用的权威法律依据
（一）中国法律
1.《中华人民共和国民法典》第五百零九条：当事人应当按照约定全面履行自己的义务。
2.《中华人民共和国民法典》第五百二十六条：当事人互负债务，有先后履行顺序，应当先履行债务一方未履行的，后履行一方有权拒绝其履行请求。
3.《中华人民共和国民法典》第五百七十七条：当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、赔偿损失等违约责任。
4.《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第四十一条：当事人可以协议选择合同适用的法律；没有选择的，适用履行义务最能体现该合同特征的一方当事人经常居所地法律或者其他与该合同有最密切联系的法律。
（二）英国法律
1.英国《1979 年货物买卖法》第 27 条：买方有义务按照合同约定的时间和方式支付货物价款。
2.英国《1979 年货物买卖法》第 19 条：卖方可以保留对货物的处置权，直至买方履行付款义务，该保留在货物交付后依然有效。
3.英国《民事诉讼规则》第 25 章：法院可根据债权人申请，对债务人财产作出冻结保全裁定，保障判决后续执行。
（三）国际公约
《联合国国际货物销售合同公约》（CISG）
第 53 条：买方必须按照合同和本公约规定支付货物价款和收取货物。
第 78 条：如果一方当事人不支付价款或任何其他拖欠金额，另一方当事人有权对这些款额收取利息。
第 9 条：双方当事人业已同意的任何惯例和他们之间确立的任何习惯做法，对双方当事人均有约束力。
五、基于本案经验的权威实务建议
结合国樽英国办公室多年中英跨境法律服务经验，针对对英贸易从业者提出以下三点权威建议：
1.合同条款精细化：签订正式书面涉外贸易合同，明确约定付款节点、违约责任、准据法及争议解决方式；针对第三方代付场景，提前在合同中明确代付规则与效力，避免后续产生抗辩空间。
2.货权管控前置化：在海运贸易中优先采用正本提单结算模式，在买方付清全款前保留货权；对于放单后付款的交易，建议约定货权保留条款或配套信用保险，降低回款风险。
3.维权介入及时化：出现货款逾期后，应在 3 个月内委托具备中英双法域服务能力的律师团队介入，通过非诉催收快速推进回款；避免因拖延导致债务人转移资产、货权灭失，错过最佳追讨时机。
