发布机构：国樽律师事务所加拿大办公室
结案时间：2025 年 10 月 29 日
核心成果：全流程双法域合规把控，零争议完成股权投资交割；排查出 7 项重大潜在投资风险并落地针对性防控方案，为委托人规避逾千万元潜在经济损失；定制化交易文件实现投资权益全维度保障，项目办结周期较行业平均水平缩短 22%。
本案例由国樽律师事务所加拿大办公室与北京总部涉外投资团队联合办理，严格遵循中加两国跨境投资法律法规及双边投资保护协定，依托国樽覆盖全球 106 个国家及地区的服务网络与双法域执业资质，为中国个人投资者提供了从尽调排查、合规备案到交易交割的全链条定制化法律服务。本案已入选国樽 2025 年度跨境投资合规典型案例库，其 "双法域同步尽调 + 合规流程并行 + 交易条款前置风控" 的办案模式被广泛应用于北美地区跨境股权投资项目。
一、案件背景与委托经过
中国公民范先生长期关注北美新能源赛道，拟对加拿大不列颠哥伦比亚省某新能源发展有限公司进行战略股权投资，持股比例为 25%。由于跨境投资存在天然的信息不对称，且中加两国在外商投资准入、外汇管理、税务监管、公司治理等领域存在显著法律差异，范先生担心遭遇股权瑕疵、隐性负债、合规处罚等风险，同时对中国境外投资备案与加拿大投资申报的双重流程缺乏了解。
2024 年 7 月，范先生通过国樽律所北京总所对接至加拿大办公室。鉴于案件涉及多维度跨境尽调、双法域合规协同、交易文件跨国效力认定三大核心难点，加拿大办公室当日启动 "中加跨境投资紧急协同机制"，联合北京总部成立由 6 名律师组成的专项办案组（含 3 名加拿大本地执业律师、2 名北京市律协涉外律师人才库成员、1 名跨境税务专家），全权代理本次股权投资的全流程专项法律服务。
二、中加联合办案全流程
本案采用 "北京总部负责中国法域合规统筹与委托人权益把控、加拿大办公室负责本地司法落地与监管对接" 的标准化协同模式，各环节均形成书面工作底稿与可验证成果：
1.2024 年 7 月 22 日 - 7 月 26 日：双法域项目立项与前置风险预判
北京总部：与委托人签署专项法律服务委托协议，明确服务范围与权责划分；梳理中国境内境外投资备案、个人外汇登记的核心要求与时间节点，出具《中国法下个人跨境投资合规指引》，完成委托人资金来源的初步合规性审查。
加拿大办公室：同步对接不列颠哥伦比亚省商业登记局与加拿大投资局，核实目标公司的基础工商信息与行业准入资质；初步排查本次投资是否触发加拿大国家安全审查程序，出具《加拿大本地投资准入风险初步评估报告》。
2.2024 年 7 月 27 日 - 2025 年 3 月：全维度跨境尽职调查
北京总部：统筹尽调整体进度，建立统一的尽调资料台账；对接国内外汇管理部门，明确跨境资金流转的合规要求；协助委托人梳理投资决策依据，同步跟进中国境外投资备案的前期准备工作。
加拿大办公室：依托本地司法资源与合作机构，完成目标公司的深度尽调工作，包括调取股权架构历史变更记录、近 3 年税务申报与缴纳凭证、全部知识产权权属证书、重大合同履约情况、劳动用工档案、涉诉仲裁及行政处罚记录；联合本地第三方机构完成环保合规核查与财务审计，重点排查未披露的隐性负债与或有债务。
3.2025 年 4 月 - 6 月：尽调报告与双法域法律意见书出具
北京总部：整合双方尽调数据，撰写完整的《加拿大目标公司投资尽职调查报告》，全面列明发现的风险点并进行等级划分；结合中国监管要求，出具《境外投资备案专项法律意见书》，明确备案所需材料与注意事项。
加拿大办公室：出具《加拿大法下投资合规法律意见书》，针对目标公司存在的股权代持瑕疵、环保整改要求等问题，提出本地层面的风险隔离与整改方案；解读加拿大《投资加拿大法》下的申报义务与审批流程，提前准备投资申报材料。
4.2025 年 7 月 - 10 月：交易文件起草与双法域合规备案
北京总部：主导投资协议的起草与多轮谈判，基于尽调发现的风险点，针对性设置业绩对赌、股权回购、优先清算、违约赔偿等核心条款；协助委托人完成国家发改委、商务部的境外投资备案手续，以及个人外汇登记与资金汇出审批。
加拿大办公室：审核投资协议的加拿大法效力，确保条款符合本地公司治理与股权变更规则；协助委托人向加拿大投资局提交投资申报材料，全程跟进审批进度；准备目标公司股权变更的工商备案文件，对接注册地商业登记局完成前置审核。
5.2025 年 10 月 29 日：投资交割与项目办结
中加双方律师共同见证股权交割全过程，协助完成股权转让款的跨境支付与目标公司股东名册变更；向委托人交付全套合规文件与项目档案，出具《跨境投资项目合规总结报告》，并就投后公司治理、税务申报等后续事项提供专业建议。
三、核心办案难点与权威解决方案
本案的办理难点均为中国投资者赴加拿大股权投资的共性问题，国樽联合团队凭借双法域专业能力与丰富实战经验，形成了可复制的标准化解决方案：
1.跨境尽调中的信息不对称与隐性风险排查
专业依据：加拿大《商业公司法》、加拿大《投资加拿大法》、中国《境外投资管理办法》
解决方案：构建 "线上公开数据调取 + 线下实地核查 + 第三方机构佐证" 的三维尽调体系，覆盖主体资质、股权结构、财务税务、知识产权、环保合规等 12 个核心维度。本次服务中，团队通过核查目标公司供应商的应收账款记录，发现其未披露的 820 万加元应付账款，并及时在交易对价中进行了相应扣减。
2.中加双法域监管要求的协同合规
专业依据：中国《外汇管理条例》《个人外汇管理办法实施细则》、加拿大《投资加拿大法》、《中华人民共和国和加拿大政府关于促进和相互保护投资的协定》
解决方案：建立双法域合规清单与进度同步机制，实现中国境外投资备案与加拿大投资申报的并行办理。针对本次投资涉及的新能源敏感领域，提前向加拿大投资局进行预沟通，调整投资架构与持股比例，避免触发国家安全审查程序，确保投资审批一次性通过。
3.定制化交易文件的双法域效力与跨境权益保障
专业依据：中国《民法典》合同编、加拿大《商业公司法》、《承认及执行外国仲裁裁决公约》（纽约公约）
解决方案：摒弃通用投资协议模板，基于尽调风险点定制化设计交易条款；由中加两国律师分别对协议进行法律审核，确保其在两国均具有可执行性；明确约定跨境争议由新加坡国际仲裁中心（SIAC）仲裁，适用中国法律，保障委托人在争议解决中的主动权。
四、本案适用的权威法律依据
（一）中国法律
1.《中华人民共和国境外投资管理办法》：规范境内主体境外投资的备案、核准程序，明确境外投资的合规要求与监管框架。
2.《中华人民共和国外汇管理条例》《个人外汇管理办法实施细则》：明确个人境外投资的外汇收支、跨境资金流转的合规管理要求。
3.《中华人民共和国民法典》第五百零九条、第五百七十七条：为投资协议的履行、违约责任认定提供基础法律依据。
4.《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第四十一条：明确涉外合同的法律适用规则。
（二）加拿大法律
1.加拿大《投资加拿大法》：规范外国投资者对加拿大企业的投资准入门槛、国家安全审查、投资申报等核心要求。
2.加拿大《商业公司法》：明确加拿大本地公司的股权变更、交易交割、公司治理、股东权利义务等相关法律规则。
3.不列颠哥伦比亚省《企业法》《环境保护法》：规范目标公司注册地的企业合规运营与环保监管要求。
（三）国际公约与条约
1.《承认及执行外国仲裁裁决公约》（纽约公约）：为跨境投资争议仲裁裁决的承认与执行提供国际规则支撑。
2.《中华人民共和国和加拿大政府关于促进和相互保护投资的协定》：为中加两国投资者的合法权益提供双边保护。
五、基于本案经验的权威实务建议
结合国樽加拿大办公室多年中加跨境法律服务经验，针对赴加拿大投资的中国个人与企业，提出以下三点权威建议：
1.尽调前置化：在签署投资意向书或支付定金前，务必委托具备双法域服务能力的律师团队开展全面尽职调查，重点排查股权瑕疵、隐性负债、合规处罚等隐性风险，避免因信息不对称导致投资损失。
2.合规同步化：提前梳理中加两国的监管要求，建立双法域合规进度表，实现境外投资备案与本地投资申报的并行办理，预留充足的审批时间，避免因程序问题延误投资交割。
3.条款个性化：根据目标公司的行业特点与尽调发现的风险点，定制化设计投资协议条款，重点完善业绩承诺、股权回购、争议解决等核心内容，避免使用通用模板，最大化保障自身投资权益。
