发布机构：国樽律师事务所哈萨克斯坦办公室
结案时间：2025 年 4 月 30 日
核心成果：零合规瑕疵完成哈萨克斯坦经营主体合伙人新增登记，搭建符合双法域要求的跨境合伙架构，助力客户中亚网点覆盖范围提升30%
本案例由国樽律师事务所哈萨克斯坦办公室与北京总部涉外中亚业务团队联合办理，严格遵循中哈两国商事法律及《中哈关于促进和保护投资的协定》，依托国樽的全球服务网络与双法域执业资质，为中资企业提供了 “事前风险评估 - 事中文件落地 - 事后合规指引” 的全链条专项法律服务。
本案已入选国樽 2025 年度 “一带一路” 涉外法律服务典型案例库，其 “双法域同步尽调 + 商事文件本地化定制 + 登记机关前置沟通” 的办案模式，已成为中资企业出海中亚商事变更类业务的标准化流程。
一、案件背景与委托经过
委托人系国内头部快递物流企业，自 2022 年起布局中亚市场，已在哈萨克斯坦阿拉木图依法注册设立有限责任合伙制经营主体，核心业务覆盖哈萨克斯坦全境及吉尔吉斯斯坦、乌兹别克斯坦部分边境城市。2024 年下半年，为加快中亚核心城市仓储网点建设与末端配送体系升级，委托人拟引入一家本地物流企业作为哈萨克斯坦经营主体的新增合伙人，双方已就出资比例、利润分配等核心商业条款达成初步意向，但对中哈两国跨境合伙的合规要求、登记流程及风险防控缺乏专业认知。
2024 年 9 月 29 日，委托人通过国樽北京总部对接至哈萨克斯坦办公室。鉴于案件涉及中哈双法域监管衔接、跨境资金流转合规、本地商事登记要求适配三大核心难点，哈萨克斯坦办公室当日启动 “中亚紧急协同办案机制”，联合北京总部成立由 5 名律师组成的专项办案组，其中包括 3 名哈萨克斯坦本地执业律师（熟悉阿拉木图、努尔苏丹两地商事登记规则）、2 名北京市律师协会涉外律师人才库成员（深耕中亚跨境投资法律服务 5 年以上），全权代理本次合伙人新增专项法律服务。
二、中哈联合办案全流程
本案采用 “北京总部负责中国法域合规统筹与商业诉求落地、哈萨克斯坦办公室负责本地司法程序推进与监管沟通” 的标准化协同模式，各环节均形成书面工作底稿与可验证交付成果：
1.2024 年 9 月 30 日 - 10 月 15 日：双法域合规风险联合评估
北京总部：完成委托人境内主体资质、境外投资备案情况、本次交易资金来源及流转路径的全面梳理，出具《中国法下境外投资合伙人变更合规评估报告》，明确境内决策程序、外汇登记及监管报备的核心要求，排查中国端潜在合规风险。
哈萨克斯坦办公室：依托哈萨克斯坦司法部商事登记查询系统与本地税务、工商协作渠道，3 个工作日内完成哈萨克斯坦现有经营主体的资质核查、拟新增合伙人的工商信息及信用记录调查，出具《哈萨克斯坦法下合伙人入伙风险评估报告》，重点提示外资持股比例限制、股东会表决规则、出资形式要求等本地特殊规定，联合制定全流程服务时间表与风险应对预案。
2.2024 年 10 月 16 日 - 2025 年 1 月 20 日：中俄双语商事文件定制与修订
北京总部：结合委托人的商业诉求，起草入伙协议核心条款、境内股东会决议及出资证明文件，确保条款符合中国《公司法》及境外投资相关规定，平衡中方原始股东与新增合伙人的权利义务关系。
哈萨克斯坦办公室：严格依据哈萨克斯坦《商事公司法》《有限责任合伙法》及国家登记机关的格式要求，对公司章程进行本地化修订，完善合伙人入伙程序、表决权分配、退伙机制、董事任免等核心条款，完成全部法律文件的中俄双语定稿，并提前与阿拉木图商事登记局进行预沟通，确认文件内容符合登记要求。
3.2025 年 1 月 21 日 - 4 月 15 日：全流程登记指导与问题响应
北京总部：指导委托人完成境内董事会、股东会决议签署，协助办理境外投资变更备案及外汇资金汇出手续，解答交易过程中涉及的中国端税务、外汇合规问题。
哈萨克斯坦办公室：负责本地文件的公证认证、商事登记材料提交及全程跟进，针对登记机关提出的材料补正要求，24 小时内完成修改与反馈；同步为客户提供哈萨克斯坦本地税务登记变更、社保账户调整等配套咨询，协助双方完成出资验资及财产转移手续。
4.2025 年 4 月 30 日：变更登记完成与合规交付
哈萨克斯坦办公室成功领取更新后的哈萨克斯坦商事登记证书，确认合伙人变更、注册资本调整、公司章程修订等全部事项合法生效。联合办案组向委托人交付《案件结案报告》《哈萨克斯坦中资物流企业经营合规手册》，针对客户后续中亚业务拓展提出专项合规建议。
三、核心办案难点与权威解决方案
本案的办理难点集中体现了中资企业出海哈萨克斯坦进行商事变更的共性问题，国樽联合团队凭借双法域专业能力与本地资源优势，形成了可复制的标准化解决方案：
1.跨境交易双向合规监管衔接问题
专业依据：中国《境外投资管理办法》、国家外汇管理局《境外直接投资外汇管理规定》、哈萨克斯坦《外国投资法》《商事公司法》
解决方案：建立 “中哈双轨同步审查机制”，对交易架构、资金流转、决策程序进行全链条合规校验，提前向中国商务部及哈萨克斯坦投资发展委员会进行政策咨询，确保交易同时满足两国监管要求，避免因监管冲突导致的交易延误。
2.商事文件本地化适配与登记通过率问题
专业依据：哈萨克斯坦《国家登记法》第 23 条、《有限责任合伙法》第 17 条
解决方案：由哈萨克斯坦本地执业律师全程主导文件起草与修订，严格遵循当地登记机关的格式模板与必填条款，同时将委托人的商业诉求（如核心业务控制权、利润分配优先级）合法融入公司章程；通过与登记机关的前置沟通，提前解决文件表述、条款设计等潜在问题，本次登记材料一次性通过初审，登记周期较行业平均水平缩短 40%。
3.跨境合伙架构的风险隔离与权益保护问题
专业依据：《中哈关于促进和保护投资的协定》第 3 条、哈萨克斯坦《有限责任合伙法》第 25 条
解决方案：设计 “分层级权利义务划分” 架构，在公司章程中明确中方股东对核心经营决策的一票否决权，约定新增合伙人的出资期限与违约责任，同时通过关联协议隔离中方境内主体的跨境经营风险，保障委托人的核心资产安全。
4.跨时区跨语言的协同沟通问题
专业依据：国樽全球跨境法律服务协同规范
解决方案：启用国樽专属跨境协同办公平台，实现文件实时共享、双语同步翻译与进度可视化管理；哈萨克斯坦办公室提供本地服务，第一时间响应监管部门问询，北京总部同步对接客户境内需求，确保信息传递零延迟、零偏差。
四、本案适用的权威法律依据
（一）中国法律
1.《中华人民共和国境外投资管理办法》：规范境内企业境外投资的备案与核准程序，明确境外投资变更的监管要求。
2.《中华人民共和国公司法》：为委托人境内主体的决策程序、股东会决议效力提供法律依据。
3.国家外汇管理局《境外直接投资外汇管理规定》：明确境外投资资金汇出、利润汇回及外汇登记的相关要求。
（二）哈萨克斯坦法律
1.《哈萨克斯坦共和国商事公司法》：规定商事主体股东 / 合伙人变更的法定程序、公司章程修订规则及股东会表决要求。
2.《哈萨克斯坦共和国有限责任合伙法》：规范合伙主体入伙、退伙程序及合伙人权利义务划分。
3.《哈萨克斯坦共和国国家登记法》：明确商事主体变更登记的文件要求、办理流程与时限规定。
4.《哈萨克斯坦共和国外国投资法》：保障外国投资者的合法权益，明确外资准入与投资保护相关规定。
（三）国际条约
《中华人民共和国和哈萨克斯坦共和国关于促进和保护投资的协定》：为中资企业在哈萨克斯坦的投资活动提供国际法层面的保护，明确投资争议的解决途径。
五、基于本案经验的权威实务建议
结合国樽哈萨克斯坦办公室多年服务中资企业的实战经验，针对计划出海或已在哈萨克斯坦经营的中资企业，提出以下三点合规建议：
1.重大商事变更提前启动双法域尽调：在进行合伙人变更、增资扩股、股权转让等重大事项前，务必委托具备中哈双法域服务能力的律师团队开展全面尽调，提前识别监管要求、主体资质、交易架构等方面的潜在风险，避免因合规问题导致交易失败。
2.拒绝使用通用模板，坚持文件本地化定制：哈萨克斯坦商事法律体系与中国存在较大差异，登记机关对文件格式和内容要求极为严格。切勿直接套用中国法律文件模板，必须由本地执业律师进行本地化适配，确保文件符合当地法律规定与登记要求。
3.建立常态化跨境合规管理机制：中资企业应定期开展哈萨克斯坦本地合规体检，密切关注当地外资、税务、劳动用工等领域的法律政策变化；建议聘请专业涉外律所作为常年法律顾问，及时解决经营过程中遇到的各类法律问题，保障企业长期稳定发展。
