发布机构：国樽律师事务所澳大利亚办公室
结案时间：2025 年 3 月 19 日
核心成果：全程非诉协商解决，全额追回 5992.74 美元被扣货款及相应利息
本案例由国樽律师事务所澳大利亚办公室与北京总部涉外商事争议解决团队联合办理，严格遵循中澳两国法律及《联合国国际货物销售合同公约》（CISG），依托国樽全球法律服务网络与双法域执业资质，为中国进口商提供了高效、低成本的跨境争议解决方案。本案已入选国樽 2025 年度涉外商事争议解决典型案例库，其 "法律函件精准送达 + 本地律师面对面交涉 + 公约与本地法双重适用" 的办案模式被广泛应用于大洋洲跨境贸易纠纷处置。
一、案件背景与委托经过
中国北京某体育用品公司经营者刘先生与澳大利亚某体育用品供应商自 2022 年建立贸易合作关系，双方就拳击手套产品进口事宜达成书面批发协议，约定 "买方全额付款 - 卖方安排海运 - 中国港口交付" 的交易模式。
2022 年 6 月 22 日，双方正式签署拳击手套批发协议，刘先生依约支付全部货款，澳方随即启动货物交付流程。后因国际物流不可抗力因素，案涉拳击手套货物在运输途中被退回至澳大利亚墨尔本港，由澳方实际收回。澳方在未与刘先生协商的情况下，单方提出终止协议并扣除 20% 货款作为 "违约金及仓储费"，仅返还剩余部分，被扣货款金额共计 5992.74 美元。
刘先生认为澳方扣款行为无任何合同及法律依据，货物退回系客观原因导致，其本人不存在任何违约行为。在自行与澳方进行多轮邮件、电话沟通均无果后，刘先生于 2024 年 11 月 27 日通过国樽律所北京总所对接至澳大利亚办公室。鉴于案件涉及中澳双法域合同解除规则、跨境货款返还义务认定、澳大利亚本地企业法律追责三大核心问题，澳大利亚办公室当日启动 "中澳紧急协同办案机制"，联合北京总部成立由 4 名律师组成的专项办案组（含 2 名澳大利亚本地执业律师、2 名北京市律协涉外律师人才库成员），全权代理本案货款追索工作。
二、中澳联合办案全流程
本案采用 "北京总部负责中国法域证据梳理与法律方案制定、澳大利亚办公室负责本地法律交涉与债务人施压" 的标准化协同模式，各环节均有书面记录与可验证成果：
1、2024 年 11 月 27 日 - 12 月 3 日：双法域案件风险评估
北京总部：完成批发协议、付款凭证、货物退回提单、双方沟通记录等全部证据材料的系统梳理，出具《中国法下货款返还请求权合法性评估报告》，确认澳方单方扣款行为构成违约，委托人有权主张全额返还货款及逾期利息。
澳大利亚办公室：依托澳大利亚证券与投资委员会 (ASIC) 企业信息查询系统与本地商业调查渠道，3 个工作日内核实澳方公司的注册信息、实际经营地址、法定代表人身份及银行账户信息，排除澳方公司已注销或无实际履行能力的风险。
2、2024 年 12 月 4 日 - 12 月 18 日：法律文书起草与双法域法律依据论证
北京总部：深入研究《中华人民共和国民法典》关于合同解除后恢复原状的相关规定及 CISG 公约中关于卖方货款返还义务的条款，为本案提供坚实的中国法与国际法理论支撑。
澳大利亚办公室：结合澳大利亚《1974 年消费者法》及维多利亚州《货物买卖法》的相关规定，论证澳方在未遭受实际损失且无合同约定的情况下，无权单方扣除货款。同时，整理澳大利亚联邦法院近年类似判例，增强法律论证的说服力。
3、2024 年 12 月 19 日 - 2025 年 1 月 10 日：法律函件发送与首轮法律交涉
中澳律师联合起草中英文双语《法律催告函》，明确引用中国《民法典》第 509 条、第 566 条，澳大利亚《货物买卖法》第 51 条及 CISG 第 81 条、第 84 条，详细列明澳方的货款返还义务及拒不履行将面临的 "澳大利亚本地诉讼 + 中国法院承认与执行 + 商业信用惩戒" 等法律后果。
澳大利亚办公室通过澳大利亚邮政挂号信系统及电子邮件双重方式完成法律文书的正式送达，并于送达后 3 个工作日内安排本地律师与澳方法定代表人进行面对面沟通，当面阐述案件法律关系及潜在法律风险。
4、2025 年 1 月 11 日 - 3 月 18 日：多轮协商与债权回款
澳方在收到催告函并与本地律师面谈后，于 2025 年 1 月 15 日首次回函，表示愿意协商解决，但仍坚持要求扣除部分 "仓储及物流费用"。
中澳律师共同参与 4 轮线上协商，结合 CISG 公约关于 "非违约方损失赔偿范围" 的规定及澳大利亚法院相关判例，有力反驳了澳方关于费用扣除的主张，明确指出其未提供任何实际损失的证据，无权要求委托人承担任何费用。
经过持续的法律施压与专业谈判，澳方最终认可其单方扣款行为无合法依据，于 2025 年 3 月 19 日向委托人全额返还被扣货款 5992.74 美元及相应逾期利息。
5、2025 年 3 月 20 日：案件结案与风险防控交付
刘先生确认收到全部款项后，联合办案组向其交付《案件结案报告》《中澳跨境贸易进口合同风险防控手册》，针对其后续进口业务提出 "明确约定货物风险转移节点、细化合同解除条款、加入第三方争议解决机制" 三项具体建议。
三、核心办案难点与权威解决方案
本案的办理难点均为中澳跨境贸易纠纷的共性问题，国樽联合团队凭借双法域专业能力与丰富实战经验，形成了可复制的标准化解决方案：
1、合同解除后货款返还义务的双法域认定
专业依据：中国《民法典》第 566 条、澳大利亚《货物买卖法》第 51 条、CISG 第 81 条
解决方案：同时从中澳两国国内法及国际公约三个层面进行法律论证，明确指出无论适用哪一法律体系，在买方无过错且卖方已收回货物的情况下，卖方均负有全额返还货款的义务。
2、非买方过错导致货物退回的责任划分
专业依据：中国《民法典》第 6 条、CISG 第 25 条、国际货物买卖行业通行交易习惯
解决方案：强调货物退回系国际物流不可抗力因素导致，委托人已全面履行合同义务，不存在任何违约行为。澳方单方扣款的行为违背公平原则，且实际上剥夺了委托人 "支付货款后取得货物或全额退款" 的合同核心期待，已构成根本违约。
3、跨境非诉协商的效率与效果保障
专业依据：澳大利亚《民事诉讼法》、《中澳关于民事和商事司法协助的条约》
解决方案：依托澳大利亚本地律师团队的执业优势，采用 "法律函件 + 面对面交涉" 的双重施压方式，相较于传统外交送达和跨境诉讼，大幅缩短了案件处理周期。同时，制定 "澳大利亚本地诉讼 + 中国法院执行" 的备用方案，为协商谈判提供有力后盾。
四、本案适用的权威法律依据
（一）中国法律
1.《中华人民共和国民法典》第六条：民事主体从事民事活动，应当遵循公平原则，合理确定各方的权利和义务。
2.《中华人民共和国民法典》第五百零九条：当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚信原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。
3.《中华人民共和国民法典》第五百六十六条：合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以请求恢复原状或者采取其他补救措施，并有权请求赔偿损失。
4.《中华人民共和国民法典》第五百七十七条：当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。
（二）澳大利亚法律
1.澳大利亚《1958 年货物买卖法》第 51 条：如果买方错误地拒绝接受和支付货物，卖方可以向买方提起损害赔偿诉讼；如果卖方错误地拒绝交付货物，买方可以向卖方提起损害赔偿诉讼或要求返还已支付的价款。
2.澳大利亚《1974 年消费者法》第 18 条：任何人在贸易或商业活动中，不得从事误导或欺骗性的行为，或可能误导或欺骗的行为。
3.澳大利亚维多利亚州《最高法院民事诉讼规则》：关于合同纠纷案件的管辖与程序规定。
（三）国际公约
1.《联合国国际货物销售合同公约》（CISG）第一条：本公约适用于营业地在不同缔约国的当事人之间所订立的货物销售合同。
2.《联合国国际货物销售合同公约》（CISG）第二十五条：一方当事人违反合同的结果，如使另一方当事人蒙受损害，以至于实际上剥夺了他根据合同规定有权期待得到的东西，即为根本违反合同。
3.《联合国国际货物销售合同公约》（CISG）第八十一条：合同解除后，双方当事人的义务终止，但应负责的任何损害赔偿仍应负责。合同解除不影响合同中关于解决争端的任何规定，也不影响合同中关于双方在解除合同后的权利和义务的任何其他规定。
4.《联合国国际货物销售合同公约》（CISG）第八十四条：如果卖方有义务归还价款，他必须同时从支付价款之日起支付价款利息。
五、基于本案经验的权威实务建议
结合国樽澳大利亚办公室多年中澳跨境法律服务经验，针对中澳贸易从业者提出以下三点权威建议：
1.合同条款精细化：务必签订书面涉外合同，明确约定货物风险转移节点、合同解除条件、违约责任及计算方式、准据法（建议约定适用中国法律）及争议解决方式（建议约定由中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁）。
2.风险防控前置化：在合同中明确约定因不可抗力导致货物无法交付时的处理方式，建议加入 "如货物因非买方过错无法交付，卖方应在收到退回货物后 7 日内全额返还买方已支付货款" 的条款。
3.维权专业化：发生跨境贸易纠纷后，应及时委托具备中澳双法域服务能力的律师团队介入。专业律师能够准确适用国际公约及两国法律，通过非诉协商或诉讼等多种方式，最大限度维护委托人的合法权益。
