首页/专业领域/企业合规/新闻详情

【国樽律所】与公司法和股权转让相关的操作指南及法律规定深度解析

发布时间:2025/05/10 作者:国樽律所

新公司法下的股权转让合法操作指南

在新的《公司法》体系内,合法进行股权转让需严格遵循以下规范流程与具体要求:

股权转让程序的规范化 :新《公司法》对股权转让程序进行了简化,规定股东对外转让股权时,必须通知其他股东,并赋予其他股东三十天的优先购买权,若超过期限未作出回复,则视为自动放弃优先购买权。

合法性要求 :股权转让行为必须遵守《民法典》的基本原则,不得违反法律的强制性规定和公共道德,特别是对于未实缴出资的股权转让,必须遵循《公司法司法解释三》及新《公司法》第八十八条的规定,明确出资责任。

国有产权转让程序 :国有及国有控股企业在进行股权转让时,必须进行审计和评估,并严格遵守国有产权转让的相关程序。

股东优先购买权 :在获得股东同意的情况下,其他股东在同等条件下享有优先购买权,若多个股东同时主张此权利,应先协商确定购买比例;若协商不成,则按出资比例行使优先购买权,若公司章程有特别规定,则应遵循章程规定。

有限责任公司股权转让 :《公司法》第七十一条规定,有限责任公司的股东之间可以相互转让全部或部分股权,对外转让则需其他股东过半数同意,并书面通知其他股东,三十日内未答复视为同意转让。

公司分立后的股权转让 :股东在公司分立后,可依据公司章程或成立约定进行股权转让,相关手续与正常股份转让流程一致。

股权转让的基本程序 :包括前期准备、尽职调查等环节,确保信息真实、准确,以降低交易风险。

股权转让的不同情形及法律依据

股权转让主要分为内部转让和外部转让两大基本类型:

内部转让 :指股东之间在公司现有股东之间进行的股权转让。

外部转让 :指股东将股权转让给公司外部的个人或实体。

股权转让的限制情形包括法律、章程和合同限制,具体法律依据为《公司法》的相关条款,常见的股权转让情形还包括股东自行转让、对外转让、因强制执行引发的转让、因异议股东回购请求引发的转让以及因股东资格继承引发的法定转让等。

公司法对股权转让优先购买权的具体规定

《公司法》对股权转让优先购买权的规定如下:

基本规定 :经股东同意转让的股权,在同等条件下,其他股东享有优先购买权。

多个股东主张优先购买权的处理 :应先协商确定购买比例;若协商不成,则按出资比例行使。

放弃优先购买权 :其他股东自接到通知之日起满二十日不行使优先购买权的,视为放弃。

强制执行转让 :在人民法院强制执行转让股权时,其他股东享有优先购买权,并享有二十日的考虑期限。

公司章程规定 :若公司章程对股权转让另有规定,则应从其规定。

这些规定的目的在于保障其他股东的合法权益,维护公司内部的和谐稳定。

← 返回列表