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【国樽律所】公司法视角下股东会决议无效及撤销的法律解析与诉讼策略
发布时间:2025/04/18 作者:国樽律所

在探讨撤销股东会决议的法律问题时,首先需要明确的是,在申请撤销或确认股东会决议解除股东资格无效之诉中,原告的身份为股东,而被告则是公司本身,这一规定体现了法律对于公司治理结构的尊重和保护,在损害公司利益责任纠纷的股东代表诉讼中,尽管股东同样是原告,但其身份转变为公司的代表,诉讼的利益最终归属于公司。

对于法律分析,股东会决议一旦被认定为无效,其后果是决议不具备法律效力,这意味着,对公司内部的相关责任人可以追究责任,但与善意相对人形成的民事法律关系则不受影响,这种法律后果的设定,旨在平衡各方利益,确保法律关系的稳定。

根据《公司法司法解释四》第三条的规定,在确认公司决议效力的案件中,公司应当被列为被告,这一规定进一步明确了公司作为被告的法律地位,有助于确保诉讼的顺利进行。

在具体操作层面,原告请求确认股东会或者股东大会、董事会决议不成立、无效或者撤销决议的案件,应当列公司为被告,对于决议涉及的其他利害关系人,可以依法列为第三人,一审法庭辩论终结前,其他有原告资格的人以相同的诉讼请求申请参加前款规定诉讼的,可以列为共同原告。

股东会决议无效的后果

股东会决议无效具有对世性,具有绝对的溯及力,一旦股东会决议被撤销,将产生决议自始不生效的法律后果,这种溯及力并不能及于基于对公司决议的信赖而与公司交易的第三人,无论是公司内部成员还是第三方,只要构成善意,其与公司之间的交易行为就不会因这种溯及力而失去效力。

从法律角度来看,股东会是有限责任公司的权力机关,其决议对公司及股东产生法律约束力,在实际操作中,不少公司做出的股东会决议往往存在实体或程序的瑕疵问题,股东或利害关系人可以对会议决议提出确认无效之诉、撤销之诉或不存在之诉,对于股东会决议内容违反法律、行政法规的情况,股东可以提起决议无效之诉。

如果公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的规定而无效,那么任何股东都可以提起决议无效之诉,一旦决议被法院认定为无效,其自始无效,这种规定旨在确保公司治理的合法性和规范性。

确认股东会董事会决议不成立无效或撤销的案件的适格被告是谁

在确认股东会董事会决议不成立、无效或撤销的案件中,权利受侵犯的股东自然是原告,而公司应列为适格的被告,如果将实际控制的大股东或实际管理人作为独立诉讼主体,则不符合诉讼原理,判决的效力及于公司,而非大股东、董事等。

对于股东代表诉讼,其被告范围包括公司的董事、监事、高级管理人员和其他侵害公司合法利益的人,股东代表诉讼,一般是指当公司怠于通过诉讼追究公司机关成员责任或实现其他权利时,由具备法定资格的股东为了维护公司利益,依据法定程序代表公司提起的诉讼。

根据我国公司法的规定,股东代表诉讼被告人的范围包括公司的董事、监事、高级管理人员和其他侵害公司合法利益的人,这种规定旨在确保公司治理的合法性和规范性,同时保障股东权益。

股东会决议无效和撤销的情形

在法律分析中,公司法股东会决议无效的情形主要包括以下几种:一是决议内容违反法律、行政法规的无效;二是会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程,或者决议内容违反公司章程的,股东可以自决议作出之日起六十日内,请求人民法院撤销。

对于股东会决议无效的情形及救济途径,法律也作出了明确规定,如决议内容违反法律、行政法规的无效;会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程,或者决议内容违反公司章程的,股东可以自决议作出之日起六十日内,请求人民法院撤销。

在股东会决议无效和撤销的情形下,法律为股东提供了相应的救济途径,旨在保障股东权益,维护公司治理的合法性和规范性。

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