在资本市场中，上市公司治理结构的完善与监督机制的健全，对于维护中小投资者的合法权益至关重要，为此，中国证监会发布了《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称《指导意见》），旨在加强上市公司治理，完善公司监督机制，保护中小投资者的合法权益。

独立董事制度的重要性

独立董事制度是公司治理结构的重要组成部分，它通过引入独立董事，使得董事会能够更加客观、公正地行使决策权，从而有效监督公司管理层，保护投资者利益。

上市公司设立独立董事的规定

根据《公司法》和《指导意见》，上市公司设立独立董事的规定如下：

1、独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意；

2、上市公司董事会、监事会、单独或者合并持有上市公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定；

3、法律对上市公司设立独立董事的其他规定。

三、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的发布

2001年，中国证监会发布了《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，旨在推动上市公司设立独立的决策机制，根据该文件，上市公司必须设立独立董事，他们是公司董事中不担任除董事外其他职务的人员。

公司法对上市公司设立独立董事有哪些规定

法律分析

根据《中华人民共和国公司法》第一百二十二条，上市公司的独立董事由上市公司董事会、监事会、单独或者合并持有上市公司已发行股份1%以上的股东提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

上市公司独立董事人数要求

1、上市公司董事会成员中应当至少1/3为独立董事；

2、如果上市公司董事会下设薪酬、审计、提名等委员会的，独立董事应当在委员会成员中占有1/2以上的比例。

上市公司必须有独立董事

非上市的股份公司与有限公司不设立独立董事职位，根据相关法律规定，独立董事需要与公司的管理层没有利益关系，上市公司还应当设立董事会秘书。

独立董事的责任和义务

根据《公司法》第一百二十二条，上市公司设独立董事，具体办法由国务院规定，独立董事的责任和义务包括：

1、上市公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事；

2、独立董事对上市公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。

独立董事制度概念

独立董事制度的起源与发展

独立董事制度最早发端于美国，美国与英国公司法均确立单层制的公司治理结构，即公司机关仅包括股东大会和董事会，无监事会之设，独立董事在实际上行使了双层制中监事会的职能。

独立董事制度在现代公司治理结构中的作用

独立董事制度是现代公司治理结构的核心环节之一，在公司内部，独立董事会作为一个独立的决策和监督机构存在，其成员独立于公司的管理层和主要股东，以确保公司的决策不受单一利益相关方的影响。

三、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的颁布

2001年，中国证监会颁布了《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，根据该规范性文件，上市公司应当建立独立董事制度，上市公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

独立董事制度的核心目标

独立董事制度是一种独特的公司治理结构，其核心目标是确保董事会内部的权力平衡与监督机制的有效运作，这种制度在董事会中特别设立了一类独立的董事角色，他们的职责与公司内部其他职务保持分离。

独立董事制度的作用

独立董事制度是公司治理结构中的重要组成部分，旨在提高公司决策的科学性和透明度，独立董事是指与公司无重大利益关系，并在公司决策中发挥独立作用的董事，这些董事并非公司内部的执行董事或高管，也不代表任何大股东的利益，而是站在公司的整体利益角度，为公司提供独立的意见和建议。

独立董事制度的意义

独立董事制度是公司治理结构中的重要组成部分，旨在提高公司决策的科学性和透明度，独立董事是指与公司无重大利益关系，不在公司内部担任管理职务，并且独立于公司管理层和控股股东之外的董事，其制度的核心是确保董事会中有一定数量的独立声音，以保护中小投资者的利益，提高公司治理效率。

中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》...

一、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的发布

2001年，中国证监会发布了《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，根据该规范性文件，上市公司应当建立独立董事制度，上市公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

独立董事兼任规定

《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》第1条第二款规定：“独立董事原则上最多在5家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。”C选项错误，包括甲公司在内，各独立董事在上市公司同时兼任独立董事的不得超过5家。

独立董事人数要求

根据中国证监会于2001年颁布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（目前仍实行）中的规定，股份有限公司董事会成员为519人，其中独立董事不少于1/3，至少还需包括一名会计专业人士（具有高级职称或注册会计师资格），上市公司应当建立独立董事制度。

独立董事的定义

在中国证监会发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》中，独立董事被定义为在上市公司担任的职务仅限于董事，而与其他职务保持独立，且与公司及其主要股东之间不存在可能影响其公正决策的潜在利益冲突的董事。

五、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的发布背景

2001年，中国证监会发布了《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（简称《指导意见》），旨在推动上市公司设立独立的决策机制，根据该文件，上市公司必须设立独立董事，他们是公司董事中不担任除董事外其他职务的人员。