A公司是国内一家从事太阳能光伏生产的民营企业，注册资本约两亿。2010年11月，A公司股票在深圳证券交易所中小企业板挂牌交易。2012年3月7日，A公司发行了存续期限为五年的“11超日债”。此后公司整体业绩持续亏损，生产经营管理陷于停滞，无力偿付供应商货款，银行账户和主要资产处于被冻结、抵押或查封状态，应付债券不能按期付息，“11超日债”也因此成为我国债券市场上的首个公司债违约案例。受制于财务负担沉重以及光伏产业整体处于低谷时期等因素的影响，A公司已经很难在短期内通过主营业务的经营恢复持续盈利能力。2014年4月3日，债权人B公司以A公司不能清偿到期债务为由，向上海市第一中级人民法院（以下简称上海一中院）申请对该公司进行破产重整。该院经审查，于6月26日裁定受理。因连续三年亏损，A公司被暂停上市。
国樽律师认为：A公司可采用“破产重整+资产重组”的方案组合
面对公司近60亿元的债务窟窿，A公司“挺身而出”，成为了此次A公司不良资产处置的牵头人。在当时的情况下，如果采用破产清算的方式，经测算大部分的债权清偿率仅为3.95%；因此，A公司可以采用“破产重整+资产重组”的方案组合：
①破产重整一次性解决债务问题；
②引入重组方和财务投资者帮助其恢复经营，保证2014年净资产为正、利润为正，满足2015年恢复上市的基本要求；
③向上市公司注入优质资产，实现可持续盈利模式。
解决上述案件可以分为以下几步；
第一步：寻找合适的重组方式
要完成一个如此大型的债务重组方案，必须要有一个有强大实力的牵头人；最后，A公司找到了C公司。
C公司为D集团境内投资平台；而D集团为中国最大非国有电力控股企业、全球最大的光伏材料制造商、多晶硅材料供应商，是光伏行业全产业链布局的龙头；资产体量超过千亿，具有雄厚的资金实力，更有光伏行业的经验与资源积累，对于A公司来说是很理想的投资人，能够帮助A公司尽快摆脱财务困境、恢复正常运营。能够找到一个看起来这么完美、理想的投资人，是离不开A公司多次的斡旋和谈判的。
第二步：破产重整一次性解决债务问题
破产重整解决债务问题，是整个重组方案中最难啃的骨头。重组方拿出了如下债务重整方案：参考《破产法》中的破产清偿顺序和相关规定，债务重整方案对于职工债权组、税款债权组全额受偿；有财产担保债权按照担保物评估价值优先并全额受偿，未能就担保物评估价值受偿的部分作为普通债权受偿；而普通债权20万元以下部分（含20万元）全额受偿，超过20万元部分按照20%的比例受偿。归还债权的资金则来自于两部分：A公司以资本公积-股本溢价转增股本16.8亿股，由A公司的现有全体股东无偿转让、并由C公司等9家投资人有条件受让，9家投资人受让上述转增股份应支付十几亿元；再加上A公司通过处置境内外资产和借款等方式筹集的不低于五亿元，合计不低于二十亿元将用于支付重整费用、清偿债务、提存初步确认债权和预计债权以及作为A公司后续经营的流动资金（实际操作时，则是9家投资人先将资金作为免息借款借给A公司，破产重整完成后，再用于认购公司资本公积转增股本的对价，而超日全体原股东，则将自己资本公积转增股本的对应权益，无偿让渡给9家投资人、即被稀释）。
破产重整的实施首先需要方案通过债权人大会通过；通过的条件为4个债权组分组对重整计划进行表决；必须每一组的过半数债权人同意且其代表的债权额占2/3以上。在这种情况下，普通债权组成为了关键，如何说服普通债权的大额债权人接受受偿方案呢？在债权人大会召开前，A公司、D集团都和债权人、地方政府和监管部门都经历了很多次的沟通和商谈。因为如果重整方案无法通过，那么根据《破产法》的规定，A公司就必须强制进入破产清算。
第三步：恢复上市——保壳“大作战”
经过多方努力，2014年12月，重整计划执行完毕，更名为“X公司”。另一方面，公司必须达到2014年营业收入不低于1000万元、净利润净资产均为正数的条件，否则X公司很可能会退市，如果失去了这个资本市场的“壳”，那么各方的努力都将前功尽弃；这时，D集团的功能就得到了最大的发挥。14年下半年，X公司主要资产均已被冻结，大部分生产线停产，开工率低；为了快速达到财务方面的要求，公司采取“自产+代工”模式，主要向D集团旗下的公司采购硅料等原材料，委托外部工厂加工成电池组件，再向D集团旗下的其他公司销售。
就这样靠着与D集团相关公司签订的约32.8亿的采购与销售的关联交易，2015年4月29日发布的14年年报显示，X公司14年营业收入为二十多亿元，扣非后净利润为一亿多元，总资产为三十多亿元，净资产为三亿元。公司实现扭亏为盈，解除了退市风险。
第四步：资产重组——D集团正式入主
2015年6月4日，Y公司购买G公司和H公司100%的股权，这两家企业的实际控制人均为D集团；发行股份购买资产价格为1元/股，配套募集资金1.26元/股；同时，此次资产重组附有业绩承诺，作为破产重整时C公司业绩承诺的有力支撑；2015年10月22日，此次资产重组方案得到证监会核准。
盘活资产、化解风险、多方共赢
可以说，A公司这单不良资产问题的顺利化解，是最典型的通过盘活企业存量资产、行业整合提升产能、提高企业经营效率，并最终通过在资本市场转股获取回报的方式。
这样的不良资产处置方式，基本实现了多方共赢：A公司的债权人获得了相对较高的受偿率；并且很多债权人表示，债务有倪开禄的股票或者个人担保，那么随着股票的上涨，他们也有了“定心丸”；对于当地政府来说，超日的产能盘活、行业整合，避免了巨大的失业问题；对于D集团来说，作为国内光伏企业的龙头，以略高于1元/股的价格拿到了一个A股的“壳”，还获得了行业的资产，再加上A公司的一路协助，可谓低成本高回报非常划算；对于其他8家投资人来说，股价的上涨都将带来不菲的回报。
