2016年3月，案外人蒋某等投资人在中国境内设立A公司，并以A公司名义在Y国投资设立Z公司，委派王五到当地参与公司经营管理。鉴于Y国给予持有该国公司股权的外国人免于办理签证的便利，各方投资人与王五签订《投资合作协议》约定，王五、A公司登记为Z公司股东，但A公司实际拥有全部股权。王五同意为A公司代持股权，如果A公司决定更换代持人，王五将无条件配合办理变更登记。《投资合作协议》约定适用中国法律。2019年2月，A公司通知王五将其代持的股权全部变更登记至A公司名下，但王五收到通知后拒绝配合办理。A公司提起诉讼，要求王五将其持有的Z公司股权无偿转让给A公司，并办理相应变更登记。
根据《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第十条、第十四条、第四十一条，《最高人民法院关于适用<中华人民共和国涉外民事关系法律适用法>若干问题的解释（一）》第一条，《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）》第二十四条，《Y国1960年商法典》第522条、第523条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定等法律规定。
虽然《投资合作协议》签订时A公司尚未成立，但各股东在《投资合作协议》中已明确约定项目公司名称暂定为A国际贸易有限公司（具体名称及经营范围以工商部门核准为准），以项目公司名义投资于非洲Y国的目标公司即Z公司，王五等三人持有目标公司的股权系为项目公司代持，代持比例为1%。A公司于2016年3月16日成立，工商登记名称、各股东持股比例与《投资合作协议》中约定一致，本案中的A公司即为《投资合作协议》中的项目公司，《投资合作协议》中约定了项目公司与王五等人权利义务，因此A公司有权提起本案诉讼，其主体适格。王五系为A公司代持Z公司股份。
王五与A公司之间的《投资合作协议》约定适用中国法律，根据中国法律规定，王五与A公司之间存在委托持股关系，王五应当按照《投资合作协议》约定返还股权。Z公司股权变更登记事项，根据《涉外民事关系法律适用法》规定，应当适用Z公司登记地法律即Y国法律。根据《Y国商法典》规定，A公司要求王五办理股权变更登记符合Y国法律规定，可以向该国主管机关申请办理。
海外投资安全需要有力的法律保障。企业海外投资引发的纠纷，可能涉及投资所在国关于外商投资的相关法律规定。只有准确查明和适用外国法，才能切实保障我国投资人在海外的合法权益。在涉外商事案件中，查明和适用外国法律是一个难点问题，除了当事人提供以外，通过法律专家查明外国法也是一个重要途径。苏州国际商事法庭成立专家委员会，聘请国际法律专家担任专家委员，本案是专家委员协助查明外国法的首个案件。本案准确查明和适用Y国法律，裁判结果得到Y国行政部门的直接执行，是国际司法协助实践领域的一项突破，有力维护了“走出去”企业的合法权益。
